海航凯撒旅游集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保海航凯撒旅游集团股份有限公司股东大会规范运作，依法行使职 权，提高议事效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》和相关规范性文件及公司章程的规定，制订本议事规则。 第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年至少召 开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。出现《公司法》第一百条及 其他法律、行政法规、部门规章规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大 会应当在两个月内召开。 第三条 公司召开股东大会股权登记日在册的全体股东或股东委托的代理人有权 出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、公司聘请的律师应当出席股东大会。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东及其代理人出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表 决权等各项权利。 第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之 规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他有关股东的合法权益。 第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效; （四）其它应公司要求须出具法律意见的有关问题。 第二章 股东大会的职权 第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易； （十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项； （十九）公司单笔对外投资总额 5,000 万元以上且占公司最近一个会计年度经 审计总资产 30%以上的对外投资事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的须经股东大 会审议通过的其它担保情形。 第三章 股东大会的召集 第十条 董事会应当在本规则第二条规定的期限内按时召集股东大会。公司在规 定期限内不能召开股东大会的，应当向公司所在地证监局和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 第十一条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，应当向公司所在地证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十八条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的个体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当说明涉及金额、 价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如需进行资产评估，审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应在会议通知中披露资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。 第二十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十二条 涉及公开发行股票等需报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡ 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ㈢ 披露持有上市公司股份数量； ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十四条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前公告方 式通知公司全体股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司全体股东。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二十五条 召开股东大会的通知包括以下内容： ㈠ 会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； ㈡ 提交会议审议的事项和提案； ㈢ 投票程序（适用于网络方式投票）； ㈣ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈤ 有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈥ 投票代理委托书的送达时间和地点； ㈦ 会务联系人姓名、联系方式； ㈧ 会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。 第五章 股东大会的召开 第二十七条 公司股东大会召开地点为公司章程规定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 执行董事长主持，执行董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行股权登记。股权登记 可以由股东到登记处登记，也可以采用书面邮寄或传真方式登记。 第三十一条 股东进行股权登记应当分别提供下列文件： ㈠ 法人股东：股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委 托书及出席人身份证明； ㈡ 个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供个人 股东身份证明复印件、股票账户卡、授权委托书；代理人身份证明。上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。 第三十二条 股东未进行股权登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件， 可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。 第三十三条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。股东委托代理人以 不超过二人为限。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。 第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： ㈠ 代理人的姓名； ㈡ 是否具有表决权； ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ㈣ 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； ㈤ 委托书签发日期和有效期限； ㈥ 委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。委托书应 当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第三十六条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。签到名册由公司负责制作。 签到名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、委托人姓名（或名称）、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。 第三十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十九条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口 头发言和书面发言；股东要求口头发言时，应在会前进行登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。 第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十一条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询，应当向主持人示意后，方可发言或提出问题；股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言。 第四十二条 公司的董事长、董事、监事或总裁、其他高级管理人员在股东大会 上应当就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外： ㈠ 质询问题与会议议题无关， ㈡ 质询问题涉及事项尚待查实； ㈢ 质询问题涉及公司商业秘密； ㈣ 回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； ㈤ 其他合理的事由。 第六章 股东大会表决程序 第四十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十五条 股东大会表决可通过现场表决、网络投票表决或其他表决方式进行。 上述表决方式可以结合使用，合并计算。网络投票表决平台应当符合中国证监会的相关规定。 第四十六条 上市公司股东大会通知中需明确载明网络投票或其他方式的表决时 间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的半数以上通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十二条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。 第五十三条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十七条 监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存 档。 第五十八条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。 第七章 股东大会决议 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出 特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠ 公司增加或者减少注册资本； ㈡ 发行公司债券； ㈢ 公司的分立、合并、解散和清算； ㈣ 公司章程的修改； ㈤ 回购本公司股票； ㈥ 法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要以特别决议通过的其他事 项。 第六十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本规则规定应当以特别决议通过 以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司 章程的规定就任。 第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公 司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八章 股东大会会议记录、决议公告 第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名； ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ㈥ 律师及计票人、监票人姓名； ㈦ 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十九条 股东大会结束后两日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套 会议文件报送深圳证券交易所，经审核后在指定媒体刊登决议公告。 第九章 附则 第七十条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《证券法》 等法律法规的有关规定执行。本规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。 第七十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多 于”，不含本数。 第七十二条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。 第七十三条 本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。