证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-071 四川广安爱众股份有限公司 关于收购连上电力、金森源所持富远公司32%股权并以股权转让款抵偿所欠富远公司债务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、交易类型：收购股权； 2、交易简要内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”、“广安爱众”）拟再次收购清远市连上电力发展有限公司（以下简称“连上电力”）、清远市金森源能源发展有限公司（以下简称“金森源”）合计持有的新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”、“富远公司”）32%股权，收购价款合计25920万元。 3、本次交易未构成关联交易； 4、本次交易需提请投资者注意的其他事项：此次交易尚未签署相关协议。 一、交易概述 公司2016年8月17日召开的第五届董事会第十六次会议审议了《关于收购连上电力、金森源所持富远公司32%股权并以股权转让款抵偿所欠富远公司债务的议案》，同意公司收购新疆富远剩余32%股权，公司董事均赞成该议案，独立董事就该项交易发表了独立意见。本次收购不构成关联交易。 本次股权收购的总价款为25920万元，该项作价标准系根据协议相关方于2015年4月27日达成的《新疆富远能源发展有限公司14.8%股权转让及相关事宜的协议书》（简称《相关事宜协议书》）所约定的价格标准执行，本次交易系《相关事宜协议书》的实施。 为了保证富远公司对连上电力、金森源债权的安全，公司于2014年12月30日召开的第五届董事会第四次会议审议了《关于收购新疆富远14.8%股权及相关事宜的议案》，会议要求连上电力和金森源将其所持新疆富远剩余全部股权32%工商过户给公司作为反担保措施。 因此本次交易的32%股权已经根据《相关事宜协议书》的约定采用过户式质押方式登记在公司名下，本次转让只是股东权益的转让，不需要办理股权过户登记。 二、交易当事人情况介绍 本次32%股权转让方为新疆富远原股东连上电力和金森源；连上电力和金森源与公司不存在任何关联关系。 1、清远市连上电力发展有限公司，地址：清远市新城东18号区震海商务大厦8层，法定代表人：黄伟忠； 2、清远市金森源能源发展有限公司，地址：清远市新城北江二路9号越君豪庭底 层01号，法定代表人：姚镜阳。 三、本次交易基本情况 （一）交易目标企业新疆富远基本情况 新疆富远成立于2007年6月，注册资金:人民币1亿元，注册地址：新疆阿勒泰地区富蕴县人民路247号五单元202室，法定代表人：杨安红。 2013年10月，公司利用第二次非公开发行募集资金4.3092亿元收购了新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）53.2%股权。 2014年12月30日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购新疆富远14.8%股权及相关事宜的议案》，同意公司收购新疆富远14.8%股权。 截止2015年12月30日，新疆富远总资产17.68亿元，总负债11.26亿元，净资产6.41元，实现净利润-1572.54万元。 （二）交易标的：新疆富远32%股权。 （三）交易方式 公司拟收购富远公司剩余32%的股权，股权作价25920万元，本次收购完成后，公司持有富远公司100%的权益。同时，富远公司32%股权转让款将不支付给转让方连上电力、金森源，而是专项用于偿付连上电力、金森源因对富远公司哈德布特、双红山水电站实施投资包干超出约定标准而产生的对富远公司欠款。 （四）交易标的定价依据 1、该项作价标准系根据协议相关方于2015年4月27日达成的《新疆富远能源发展有限公司14.8%股权转让及相关事宜的协议书》（简称《相关事宜协议书》）所约定的价格标准执行，本次交易系《相关事宜协议书》的实施。 2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以2014年9月30日为基准日对新疆富远进行审计的《审计报告》(瑞华川专审字【2014】51040253号)为参考。 四、交易协议的主要内容 本次交易的相关协议尚未签署，公司经营层将根据董事会的授权进行协议的签订事宜。 1、各方确认，根据《投资包干协议》及其他相关协议约定，并经各方测算，连上电力、金森源对富远公司债务预计相当于股权转让价款。连上电力、金森源对富远公司债务最终以相关各方结算为准。 2、协议各方同意，本协议第一条所述股权转让价款，全部用于支付连上电力、金森源对富远公司的债务，并由广安爱众直接支付给富远公司。 3、最终结算后，如前述股权转让款不足以偿付连上电力、金森源对富远公司应承担的债务，则连上电力、金森源应另行支付款项予以补足；如有剩余款项，则富远公司应退还给连上电力、金森源。剩余款项退还时间为：《14.8%股权相关事宜协议书》所约定的专项验收合格、竣工决算完成，且富远公司与相关施工、材料、设备等单位的结算协议达成后二十个工作日内。 各方一致同意，连上电力、金森源截止本协议签订日，富远公司依据《14.8%股权相关事宜协议书》为连上电力、金森源垫付资金的利息总额按照1350万元执行，以后不再计息。 五、收购新疆富远32%股权的目的 为加快富远公司的竣工决算，保障富远公司生产效益的进一步提升。 六、本次收购对公司的影响 随着本次收购的完成，连上电力和金森源将全部退出日常生产管理，将进一步推动富远公司的科学化规范化建设和管理进程，促使富远公司运行效率有效提高，产能释放和盈利能力明显提升。 七、独立董事意见 1、公司收购连上电力、金森源所持富远公司32%的股权，并以股权款抵偿连上电力和金森源所欠富远公司的债务，我们认为公司此次收购行为，是基于对富远公司电站顺利竣工验收的考虑，收购作价合理，符合公司主营业务发展的需要。 2、本次交易严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害股东利益的情形。 因此，我们同意公司此次对富远公司股权收购事宜并以收购款项抵欠连上电力和金森源对富远公司的债务。 八、监事会意见 第五届监事会第十四次会议同意本次审议的方案，我们保证收购新疆富远剩余32%股权的议案所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 九、备查文件目录 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、第五届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事独立意见。 特此公告。 四川广安爱众股份有限公司董事会 2016年8月19日