证券代码： 600530 证券简称： 交大昂立 上市地点：上海证券交易所 上海交大昂立股份有限公司 重大资产购买 实施情况报告书 独立财务顾问 二�一六年十月 1 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完 整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市 公司拥有权益的股份。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《 上海交大昂立股份有限公司重 大资产购买报告书》以及相关文件，以做出谨慎的投资决策。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 2 目 录 公司声明 .......................................................................................................................1 目 录 ...........................................................................................................................2 释 义 ...........................................................................................................................3 第一节 交易概述 .........................................................................................................4 一、交易方案概述...................................................................................................................4 二、交易对方...........................................................................................................................4 第二节 本次交易实施情况 .........................................................................................5 一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序...............................................................5 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...6 三、相关资产实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................................8 四、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......8 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................................9 六、相关协议及承诺履行情况...............................................................................................9 七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................................9 八、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见.......................................................9 九、法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见.............................................................10 3 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本报告书 指 上海交大昂立股份有限公司重大资产购买实施情况 报告书 重组报告书 指 上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（修 订稿） 报告书草案 指 上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草 案） 交大昂立、 本公司、 上市公司 指 上海交大昂立股份有限公司 本次交易、本次重大资产重组 指 交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协议 转让、二级市场购买等方式购买泰凌医药股权并构成 重大资产重组的行为 交易对方 指 协议转让交易对方为 Annie Investment Co., Ltd、 Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力，二级市场购 买等方式交易对方为泰凌医药股东，为不特定对象 昂立国际投资 指 昂立国际投资有限公司，系交大昂立为本次交易之目 的在香港设立的特殊目的公司 标的资产 指 泰凌医药部分股权 标的公司、泰凌医药 指 中国泰凌医药集团有限公司（ China NT Pharma Group Company Limited），注册地为开曼，该公司于香港联 交所主板上市，股份代码为 1011.HK 独立财务顾问、 海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、 金茂凯德律师 指 金茂凯德律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）（ 2014 年修订） 上海市发改委 指 上海市发展和改革委员会 上海市商委 指 上海市商务委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 分、 元、千元、万元、亿元 指 人民币分、 人民币元、人民币千元、人民币万元、人 民币亿元 港元、港币 指 港元，香港法定货币 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接 计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 4 第一节 交易概述 一、 交易方案概述 本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药，交大昂立及其境 外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次 购买标的公司股票之日起 12 个月内陆续购买泰凌医药不超过 29.99%股权，购买 均价不超过 2.50 港元/股，以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。 截至报告书草案签署日， 交大昂立已经持有泰凌医药 7.52%股权，系通过二 级市场购买取得，首次购买的时间为 2015 年 10 月 2 日，购买的价格区间为 1.86 港元/股至 2.40 港元/股。 本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协议转让、 二级市场购买等方式购买泰凌医药股权。 二、 交易对方 本次交易的协议转让交易对方为 Annie Investment Co., Ltd、 Elemental Flow Limited、奚儒俊、 钱力，二级市场购买等方式交易对方为泰凌医药股东，为不 特定对象。 5 第二节 本次交易实施情况 一、 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准程序如下： 1、 2015 年 12 月 11 日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了 《关于授权经营班子在不超过 4 亿元人民币范围内购买大健康相关理财产品的 议案》、 《关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议案》、 《关于对全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案》等议 案。 2、 2016 年 1 月 4 日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《公 司本次重大资产重组交易方案的议案》、《与部分交易对方签署附生效条件的 的议案》、《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《提请 股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、 《提请召开上 海交大昂立股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》 等与本次交易相 关的议案。 3、 2016 年 1 月 25 日，本公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《与部分交易对方签署附生效条件 的 的议案》、《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、 《提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本 次交易相关的议案。 4、 2016 年 2 月 29 日， 上市公司收到上海市商务委员会颁发的《企业境外 投资证书》（境外投资证第 N3100201600176 号）。内容如下：自领取本证书之日 起 2 年内，同意上市公司通过下属子公司昂立国际投资出资 2 亿元港币，收购泰 凌医药 4.81%股份。 5、 2016 年 3 月 21 日， 上市公司收到上海市发展和改革委员会颁发的《项 6 目备案通知书》（沪发改外资【 2016】 47 号）。内容如下：报来《关于泰凌医药 部分股权收购项目申请备案的请示》收悉。根据《境外投资项目核准和备案管理 办法》（国家发展改革委令第 9 号）和《上海市境外投资项目备案管理办法》（沪 府发【 2014】 81 号），经审核，同意对上海交大昂立股份有限公司收购泰凌医药 部分股权项目予以备案。项目单位可凭该通知书依法办理外汇、海关、出入境管 理和税收等相关手续，有效期为 1 年。具体内容为上海交大昂立股份有限公司与 其在香港设立子公司昂立国际投资一起，收购中国泰凌医药集团有限公司不超过 29.99%股权。 6、 根据相关《 业务登记凭证》， 本公司已向交通银行股份有限公司上海徐汇 支行办理外汇登记程序。 7、 2016 年 3 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议， 审议通过 了 《关于提请董事会授权经营班子全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》， 授权经营班子在原有收购总金额及均价不变的基础上，制定并调整交易方案及融 资方案，并签署相关合同、协议及文件。 8、 2016 年 8 月 25 日， 上市公司及昂立国际投资和 Annie Investment Co.,Ltd 签订了附生效条件的股份买卖协议，拟以 2.2 港元/股价格购买 4,000 万股泰凌医 药股份，该协议需履行相关登记、备案手续后发生法律效力。 9、 2016 年 9 月 6 日， 上市公司收到上海市商务委员会颁发的《企业境外投 资证书》（境外投资证 N3100201600897 号）。主要内容如下：自领取本证书之日 起 2 年内，同意上市公司通过下属子公司昂立国际投资出资 28,866 万元港币， 收购泰凌医药 7.38%股份。 二、 相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 根据上市公司公开信息披露文件等资料， 从 2015 年 10 月 2 日起，至本报告 书签署日，上市公司和昂立国际投资通过二级市场及协议转让总共收购泰凌医药 股份 357,919,000 股， 占泰凌医药总股数的 22.97%。 7 （一） 二级市场购买 从 2015 年 10 月 2 日起，至本报告书签署日， 上市公司已通过二级市场购买 泰凌医药股票 171,429,000 股，价格区间 1.86-2.40 港元/股，占泰凌医药总股数 的 11.00%。 （ 二） 协议转让购买 从 2015 年 10 月 2 日起，至本报告书签署日， 上市公司已通过协议转让购买 泰凌医药股票 186,490,000 股， 占泰凌医药总股数的 11.97%。其中以 2.5 港元/ 股购买泰凌医药股票 146,490,000 股，占泰凌医药总股数的 9.4%； 以 2.2 港元/ 股购买泰凌医药股票 40,000,000 股，占泰凌医药总股数的 2.57%。具体情况如下： 1、 2016 年 4 月 5 日，上市公司发布公告： 上市公司完成了与协议转让交易 对方 Annie Investment Co., Ltd、 Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力的股权交 割过户手续，购买价格为协议约定价 2.5 港元/股，本次共购买泰凌医药股份 146,490,000 股，占泰凌医药总股数的 9.4%。 根据昂立国际投资在申万宏源证券 （ 香港） 有限公司的结算凭证等资料，截至 2016 年 4 月 7 日，协议受让泰凌医 药股份 146,490,000 股的现金对价已从昂立国际投资的资金账户中扣除。 2、 2016 年 8 月 25 日，上市公司及昂立国际投资和 Annie Investment Co.,Ltd 签订了附生效条件的股份买卖协议，拟以 2.2 港元/股价格购买 40,000,000 股泰凌 医药股份； 截至本报告书签署日， 昂立国际投资完成了与 2016 年 9 月 7 日公告 的协议转让交易对方 Annie Investment Co., Ltd 的股权交割过户手续，购买价格 为协议约定价 2.2 港元/股，本次共购买泰凌医药股份 40,000,000 股。根据上市公 司提供的转账凭证等资料，截至本报告书签署日， 昂立国际投资已支付上述泰凌 医药股份 40,000,000 股的现金对价。 重组报告书中已披露， 本次交易对标的公司股权购买达到 22.45%则构成重 大资产重组。截至本报告书签署日， 上市公司对标的公司股权的上述累计购买已 构成重大资产重组。 本次交易标的资产为泰凌医药部分股权，且交易方式为现金收购，不涉及相 关债权债务处理及证券发行登记事宜。 8 三、 相关资产实际情况与此前披露的信息是否存在差异 2016 年 3 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议， 审议通过了 《关 于提请董事会授权经营班子全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权 经营班子在原有收购总金额及均价不变的基础上，制定并调整交易方案及融资方 案，并签署相关合同、协议及文件。 2016 年 8 月 25 日，上市公司及昂立国际投资和 Annie Investment Co.,Ltd 签 订了附生效条件的股份买卖协议，拟以 2.2 港元/股价格购买 40,000,000 股泰凌医 药股份；截至本报告书签署日， 昂立国际投资完成了与 2016 年 9 月 7 日公告的 协议转让交易对方 Annie Investment Co., Ltd 的股权交割过户手续，购买价格为 协议约定价 2.2 港元/股，本次共购买泰凌医药股份 40,000,000 股。根据上市公司 提供的转账凭证等资料，截至本报告书签署日， 昂立国际投资已支付上述泰凌医 药股份 40,000,000 股的现金对价。 除上述情况外， 本次交易实施过程中相关资产实际情况与此前披露的信息 （包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）不存在重大差异的情况。 四、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况 2016 年 4 月 8 日，上市公司收到独立董事刘维的书面辞职报告， 辞职报告 在上市公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。 2016 年 4 月 11 日， 上市公 司召开第六届董事会第十一次会议， 选举刘正东为上市公司第六届董事会独立董 事。增补刘正东为独立董事的议案已经上市公司于 2016 年 4 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。 2016 年 3 月 3 日， 上市公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关 于公司监事人选调整的议案》，上市公司股东上海交通大学根据《关于进一步规 范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔 2013〕 18 号）和教 育部的文件精神，调整委派公司的监事人选，监事刘牧群不再担任公司监事职务。 委派饶兴国为上市公司第六届监事会候选人。 2016 年 5 月 20 日，上市公司召开 9 2015 年年度股东大会， 审议通过《关于公司监事人选调整的议案》。 除上述情况外， 上市公司在重组期间不存在其他董事、监事、高级管理人员 的更换情况以及其他相关人员的重大调整情况。 五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书中予以披露，截至本报告书签署 日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 交大昂立后续通过二级市场购买等方式收购泰凌医药股权及其相关风险已 在重组报告书中予以披露；后续通过二级市场购买等方式收购泰凌医药股权不构 成上市公司的义务， 不存在实质性法律障碍。 八、 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见 本次交易的独立财务顾问海通证券认为： “ 1、截至本核查意见出具日， 上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、截至本核查意见出具日，上市公司和昂立国际投资通过二级市场及协议 转让总共收购泰凌医药股份 357,919,000 股，占泰凌医药总股数的 22.97%，并已 办理完毕相应的股份权属过户手续。 10 3、上市公司后续通过二级市场购买等方式继续收购标的公司股权不存在实 质性障碍，不构成上市公司的义务，对上市公司不构成重大风险。” 九、 法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见 本次交易的法律顾问金茂凯德律师认为： “ 本次交易已履行了目前阶段所应履行的批准程序；本次交易已办理完毕相 应的股份权属过户手续；本次交易后续事项对上市公司不构成重大法律风险；本 次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等法律、法规和 规范性文件的规定。”