证券代码：600530 证券简称：交大昂立 上市地点：上海证券交易所 海通证券股份有限公司 关于上海交大昂立股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 二�一六年十月 2 重要声明 海通证券股份有限公司接受上海交大昂立股份有限公司董事会的委托，担任 上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市 规则》、《上市公司股东大会规则》和《重大资产重组管理办法》等法律规范的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况 的独立财务顾问意见。 独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依 据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证，其所提 供的为出具独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时， 不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及 时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。 独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的《上海交大昂立股 份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》和相关文件。 独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对交大昂立的任何投资建议和 意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险， 不承担任何责任，投资者应认真阅读交大昂立董事会发布的关于本次交易的公告。 3 目 录 重要声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................... 4 第一节 交易概述 ................................................................................................. 5 一、交易方案概述 ....................................................................................... 5 二、交易对方 ............................................................................................... 5 第二节 本次交易实施情况 ................................................................................. 6 一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ................................... 6 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况............................................................................................................ 7 三、相关资产实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................... 9 四、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况................................................................................................................ 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 10 六、相关协议及承诺履行情况 ................................................................. 10 七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................... 10 八、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见 ......................... 10 4 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本核查意见 指 海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 重组报告书 指 上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（修订 稿） 报告书草案 指 上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 交大昂立、公 司、上市公司 指 上海交大昂立股份有限公司 本次交易、 本次 重大资产重组 指 交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协议转 让、二级市场购买等方式购买泰凌医药股权并构成重大资 产重组的行为 交易对方 指 协议转让交易对方为 Annie Investment Co., Ltd、 Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力，二级市场购买等方式交易 对方为泰凌医药股东，为不特定对象 昂立国际投资 指 昂立国际投资有限公司，系交大昂立为本次交易之目的在 香港设立的特殊目的公司 标的资产 指 泰凌医药部分股权 标的公司、泰凌 医药 指 中国泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group Company Limited），注册地为开曼，该公司于香港联交 所主板上市，股份代码为 1011.HK 独立财务顾问、 海通证券 指 海通证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号） （2014 年修订） 上海市发改委 指 上海市发展和改革委员会 上海市商委 指 上海市商务委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 分、元、千元、 万元、亿元 指 人民币分、人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币 亿元 港元、港币 指 港元，香港法定货币 注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直 接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 5 第一节 交易概述 一、交易方案概述 本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药，交大昂立及其境 外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次 购买标的公司股票之日起 12 个月内陆续购买泰凌医药不超过 29.99%股权，购买 均价不超过 2.50 港元/股，以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。 截至报告书草案签署日，交大昂立已经持有泰凌医药 7.52%股权，系通过二 级市场购买取得，首次购买的时间为 2015 年 10 月 2 日，购买的价格区间为 1.86 港元/股至 2.40 港元/股。 本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协议转让、 二级市场购买等方式购买泰凌医药股权。 二、交易对方 本次交易的协议转让交易对方为 Annie Investment Co., Ltd、Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力，二级市场购买等方式交易对方为泰凌医药股东，为不 特定对象。 6 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和批准程序如下： 1、2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过 了《关于授权经营班子在不超过 4 亿元人民币范围内购买大健康相关理财产品的 议案》、《关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议案》、 《关于对全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案》等议 案。 2、2016 年 1 月 4 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了 《公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《与部分交易对方签署附生效条件的 的议案》、《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《提 请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《提请召开 上海交大昂立股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易 相关的议案。 3、2016 年 1 月 25 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了《公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《与部分交易对方签署附生效条 件的 的议案》、《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、 《提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本 次交易相关的议案。 4、2016 年 2 月 29 日，上市公司收到上海市商务委员会颁发的《企业境外 投资证书》（境外投资证第 N3100201600176 号）。内容如下：自领取本证书之日 起 2 年内，同意上市公司通过下属子公司昂立国际投资出资 2 亿元港币，收购泰 凌医药 4.81%股份。 5、2016 年 3 月 21 日，上市公司收到上海市发展和改革委员会颁发的《项 7 目备案通知书》（沪发改外资【2016】47 号）。内容如下：报来《关于泰凌医药 部分股权收购项目申请备案的请示》收悉。根据《境外投资项目核准和备案管理 办法》（国家发展改革委令第 9 号）和《上海市境外投资项目备案管理办法》（沪 府发【2014】81 号），经审核，同意对上海交大昂立股份有限公司收购泰凌医药 部分股权项目予以备案。项目单位可凭该通知书依法办理外汇、海关、出入境管 理和税收等相关手续，有效期为 1 年。具体内容为上海交大昂立股份有限公司与 其在香港设立子公司昂立国际投资一起，收购中国泰凌医药集团有限公司不超过 29.99%股权。 6、根据上市公司提供的 《业务登记凭证》 ， 上市公司已向交通银行股份有限 公司上海徐汇支行办理外汇登记程序。 7、2016 年 3 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过 了 《关于提请董事会授权经营班子全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》， 授权经营班子在原有收购总金额及均价不变的基础上，制定并调整交易方案及融 资方案，并签署相关合同、协议及文件。 8、 2016 年 8 月 25 日， 上市公司及昂立国际投资和 Annie Investment Co.,Ltd 签订了附生效条件的股份买卖协议，拟以 2.2 港元/股价格购买 4,000 万股泰凌医 药股份，该协议需履行相关登记、备案手续后发生法律效力。 9、2016 年 9 月 6 日，上市公司收到上海市商务委员会颁发的《企业境外投 资证书》（境外投资证 N3100201600897 号）。主要内容如下：自领取本证书之日 起 2 年内，同意上市公司通过下属子公司昂立国际投资出资 28,866 万元港币， 收购泰凌医药 7.38%股份。 二、 相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 根据上市公司公开信息披露文件等资料， 从 2015 年 10 月 2 日起，至本核查 意见出具日，上市公司和昂立国际投资通过二级市场及协议转让总共收购泰凌医 药股份 357,919,000 股，占泰凌医药总股数的 22.97%。 8 （一）二级市场购买 从 2015 年 10 月 2 日起，至本核查意见出具日， 上市公司已通过二级市场购 买泰凌医药股票 171,429,000 股，价格区间 1.86-2.40 港元/股，占泰凌医药总股 数的 11.00%。 （二）协议转让购买 从 2015 年 10 月 2 日起，至本核查意见出具日， 上市公司已通过协议转让购 买泰凌医药股票 186,490,000 股，占泰凌医药总股数的 11.97%。其中以 2.5 港元/ 股购买泰凌医药股票 146,490,000 股，占泰凌医药总股数的 9.4%；以 2.2 港元/ 股购买泰凌医药股票 40,000,000 股，占泰凌医药总股数的 2.57%。具体情况如下： 1、2016 年 4 月 5 日，上市公司发布公告：上市公司完成了与协议转让交易 对方 Annie Investment Co Ltd、Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力的股权交 割过户手续，购买价格为协议约定价 2.5 港元/股，本次共购买泰凌医药股份 146,490,000 股，占泰凌医药总股数的 9.4%。根据昂立国际投资在申万宏源证券 （香港）有限公司的结算凭证等资料，截至 2016 年 4 月 7 日，协议受让泰凌医 药股份 146,490,000 股的现金对价已从昂立国际投资的资金账户中扣除。 2、 2016 年 8 月 25 日，上市公司及昂立国际投资和 Annie Investment Co.,Ltd 签订了附生效条件的股份买卖协议，拟以 2.2 港元/股价格购买 40,000,000 股泰凌 医药股份；截至本核查意见出具日，昂立国际投资完成了与 2016 年 9 月 7 日公 告的协议转让交易对方 Annie Investment Co Ltd 的股权交割过户手续，购买价格 为协议约定价 2.2 港元/股，本次共购买泰凌医药股份 40,000,000 股。根据上市公 司提供的转账凭证等资料，截至本核查意见出具日， 昂立国际投资已支付上述泰 凌医药股份 40,000,000 股的现金对价。 重组报告书中已披露，本次交易对标的公司股权购买达到 22.45%则构成重 大资产重组。截至本核查意见出具日， 上市公司对标的公司股权的上述累计购买 已构成重大资产重组。 本次交易标的资产为泰凌医药部分股权，且交易方式为现金收购，不涉及相 关债权债务处理及证券发行登记事宜。 9 三、相关资产实际情况与此前披露的信息是否存在差异 2016 年 3 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议， 审议通过了 《关 于提请董事会授权经营班子全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权 经营班子在原有收购总金额及均价不变的基础上，制定并调整交易方案及融资方 案，并签署相关合同、协议及文件。 2016 年 8 月 25 日，上市公司及昂立国际投资和 Annie Investment Co.,Ltd 签 订了附生效条件的股份买卖协议，拟以 2.2 港元/股价格购买 40,000,000 股泰凌医 药股份；截至本核查意见出具日，昂立国际投资完成了与 2016 年 9 月 7 日公告 的协议转让交易对方 Annie Investment Co Ltd 的股权交割过户手续，购买价格为 协议约定价 2.2 港元/股，本次共购买泰凌医药股份 40,000,000 股。根据上市公司 提供的转账凭证等资料，截至本核查意见出具日， 昂立国际投资已支付上述泰凌 医药股份 40,000,000 股的现金对价。 除上述情况外，本次交易实施过程中相关资产实际情况与此前披露的信息 （包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）不存在重大差异的情况。 四、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况 2016 年 4 月 8 日，上市公司收到独立董事刘维的书面辞职报告，辞职报告 在上市公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。2016 年 4 月 11 日，上市公 司召开第六届董事会第十一次会议， 选举刘正东为上市公司第六届董事会独立董 事。增补刘正东为独立董事的议案已经上市公司于 2016 年 4 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。 2016 年 3 月 3 日，上市公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关 于公司监事人选调整的议案》，上市公司股东上海交通大学根据《关于进一步规 范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）和教 育部的文件精神，调整委派公司的监事人选，监事刘牧群不再担任公司监事职务。 委派饶兴国为上市公司第六届监事会候选人。2016 年 5 月 20 日，上市公司召开 10 2015 年年度股东大会，审议通过《关于公司监事人选调整的议案》。 除上述情况外， 上市公司在重组期间不存在其他董事、监事、高级管理人员 的更换情况以及其他相关人员的重大调整情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书中予以披露，截至本核查意见出 具日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 交大昂立后续通过二级市场购买等方式收购泰凌医药股权及其相关风险已 在重组报告书中予以披露；后续通过二级市场购买等方式收购泰凌医药股权不构 成上市公司的义务，不存在实质性法律障碍。 八、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见 独立财务顾问海通证券认为： 1、截至本核查意见出具日，上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、截至本核查意见出具日，上市公司和昂立国际投资通过二级市场及协议 转让总共收购泰凌医药股份 357,919,000 股，占泰凌医药总股数的 22.97%，并已 办理完毕相应的股份权属过户手续。 11 3、上市公司后续通过二级市场购买等方式继续收购标的公司股权不存在实 质性障碍，不构成上市公司的义务，对上市公司不构成重大风险。 （以下无正文） 12 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 海通证券股份有限公司 2016 年 月 日