上海金茂凯德律师事务所 关于 上海交大昂立股份有限公司 收购中国泰凌医药集团有限公司股份实施情况之 法律意见书 上海金茂凯德律师事务所 上海淮海中路300号香港新世界大厦13层 电话：(8621)63872000 传真：(8621)63353272 Jin Mao PRC Lawyers 金茂凯德律师事务所 13F,HongKongNewWorldTower,No.300HuaihaiZhongRd,Shanghai,200021,P.R.C. 中国 上海 淮海中路300号香港新世界大厦13层 邮编：200021 Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272 上海金茂凯德律师事务所 关于上海交大昂立股份有限公司 收购中国泰凌医药集团有限公司股份实施情况之 法律意见书 致：上海交大昂立股份有限公司 （引 言） 上海金茂凯德律师事务所根据与上海交大昂立股份有限公司签订的聘请律师协议，指派李志强律师、李俊律师作为上市公司收购中国泰凌医药集团有限公司股份事宜的特聘法律顾问。 本所已于2016年1月4日出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海交大昂立股份有限公司收购中国泰凌医药集团有限公司股份之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年1月20日出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海交大昂立股份有限公司收购中国泰凌医药集团有限公司股份之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 本法律意见书是本所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》的补充，如无特别说明，释义同《法律意见书》及《补充法律意见书》。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《第26号准则》、《重组规定》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核上市公司提供的与本次交易事宜有关的决议、批文及相关文件和材料，就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定以及本所对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司本次收购中国泰凌医药集团有限公司股份的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险性进行核查，出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估/估值等专业事项发表意见。 本法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估/估值报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及从有关政府主管部门获取的信息出具法律意见。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易必备的法定文件，随同其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，上市公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会或上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （正文） 一、本次交易方案的主要内容 根据交大昂立于2016年1月4日召开的第六届董事会第六次会议的会议决议及《重大资产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下： （一）交易方案概述 本次交易的目标公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药集团，交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买目标公司股票之日起12个月内陆续购买目标公司不超过29.99%股份，购买均价不超过每股港币2.50元，以使交大昂立成为目标公司的重要股东和战略投资者。 截至《重大资产购买报告书》草案签署日，交大昂立已经持有泰凌医药集团7.52%股权，系通过二级市场购买取得，首次购买的时间为2015年10月2日，购买的价格区间为1.86港元/股至2.40港元/股。 本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协议转让、二级市场购买等方式购买泰凌医药集团股权。 （二）交易对方 本次交易的协议转让交易对方为AnnieInvestmentCo.,Ltd、ElementalFlowLimited、奚儒俊、钱力，后续二级市场购买等方式交易对方为泰凌医药集团股东，为不特定对象。 （三）交易标的 本次交易的交易标的为泰凌医药集团部分股份。 （四）融资方案 交大昂立用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。 本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》及其他适用的有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的规定。 二、本次交易的批准与授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、2015年12月11日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于授权经营班子在不超过4亿元人民币范围内购买大健康相关理财产品的议案》、《关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议案》、《关于对全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案》等议案。 2、2016年1月4日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《与部分交易对方签署附生效条件的 的议案》、《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《提请召开上海交大昂立股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 3、2016年1月25日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《与部分交易对方签署附生效条件的 的议案》、《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 4、2016年2月29日，上市公司收到上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201600176号）。内容如下：自领取本证书之日起2年内，同意上市公司通过下属子公司昂立国际投资出资2亿元港币，收购泰凌医药集团4.81%股份。 5、2016年3月21日，上市公司收到上海市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发改外资[2016]47号）。内容如下：同意对上市公司收购泰凌医药集团部分股权项目予以备案。项目单位可凭该通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，有效期为1年。具体内容为上市公司与其在香港设立子公司昂立国际投资一起，收购泰凌医药集团不超过29.99%股权。 6、根据上市公司提供的《业务登记凭证》，上市公司已向交通银行股份有限公司上海徐汇支行办理外汇登记手续。 7、2016年3月31日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请董事会授权经营班子全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权经营班子在原有收购总金额及均价不变的基础上，制定并调整交易方案及融资方案，并签署相关合同、协议及文件。 8、2016年8月25日，上市公司及昂立国际投资和AnnieInvestmentCo.,Ltd签订了附生效条件的股份买卖协议，拟以2.2港元/股价格购买4,000万股泰凌医药集团股份，该协议需履行相关登记、备案手续后发生法律效力。 9、2016年9月6日，上市公司收到上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证N3100201600897号）。主要内容如下：自领取本证书之日起2年内，同意上市公司通过下属子公司昂立国际投资出资28866万元港币，收购泰凌医药集团7.38%股份。 本所认为，本次交易已履行了目前阶段所应履行的批准程序，有关批准内容合法有效。 三、本次交易的实施情况 根据上市公司公开信息披露文件、上市公司及昂立国际投资的账户交易结算凭证等资料，从2015年10月2日起，至本法律意见书出具之日，上市公司和昂立国际投资通过二级市场及协议转让总共收购泰凌医药集团股份357,919,000股，占泰凌医药集团总股数的22.97%。 （一）二级市场购买 从2015年10月2日起，至本法律意见书出具之日，上市公司已通过二级市场购买泰凌医药集团股票171,429,000股，价格区间1.86-2.40港元/股，占泰凌医药集团总股数的11.00%。 （二）协议转让购买 从2015年10月2日起，至本法律意见书出具之日，上市公司已通过协议转让购买泰凌医药集团股票186,490,000股，占泰凌医药集团总股数的11.97%。 其中以2.5港元/股购买泰凌医药集团股票146,490,000股，占泰凌医药集团总股数的9.4%；以2.2港元/股购买泰凌医药集团股票40,000,000股，占泰凌医药集团总股数的2.57%。具体情况如下： 1、2016年4月5日，上市公司发布公告：上市公司完成了与协议转让交易对方AnnieInvestmentCoLtd、ElementalFlowLimited、奚儒俊、钱力的股权交割过户手续，购买价格为协议约定价2.5港币/股，本次共购买泰凌医药集团股份146,490,000股，占泰凌医药集团总股数的9.4%。根据昂立国际投资的账户交易结算凭证等资料，截至2016年4月7日，协议受让泰凌医药集团股票146,490,000股的现金对价已从昂立国际投资的资金账户中扣除。 2、2016年8月25日，上市公司及昂立国际投资和AnnieInvestmentCo.,Ltd签订了附生效条件的股份买卖协议，拟以2.2港币/股价格购买40,000,000股泰凌医药集团股份。截至本法律意见书出具之日，昂立国际投资完成了与2016年9月7日公告的协议转让交易对方AnnieInvestmentCoLtd的股权交割过户手续，购买价格为协议约定价2.2港币/股，本次共购买泰凌医药集团股份40,000,000股。根据昂立国际投资的转账凭证等资料，截至本法律意见书出具之日，昂立国际投资已支付上述泰凌医药股份40,000,000股的现金对价。 根据《重大资产购买报告书》，本次交易对泰凌医药集团股权购买达到22.45%则构成重大资产重组，截至本法律意见书出具之日，上市公司本次交易已构成重大资产重组。 本所认为，上市公司和昂立国际投资本次交易目前累计持有泰凌医药集团357,919,000股，占泰凌医药集团总股数的22.97%，均已办理完毕相应的股份权属过户及现金对价支付手续。 四、相关后续事项的合规性及风险 上市公司后续通过二级市场购买等方式收购泰凌医药集团股权及其相关风险已在《重大资产购买报告书》中予以披露；后续通过二级市场购买等方式收购泰凌医药集团股权不构成上市公司的义务，也不存在实质性法律障碍。 本所认为，本次交易相关后续事项对上市公司不构成重大法律风险。 五、结论性意见 本所认为，本次交易已履行了目前阶段所应履行的批准程序；本次交易已办理完毕相应的股份权属过户手续；本次交易后续事项对上市公司不构成重大法律风险；本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书正本伍份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）