证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-078 四川广安爱众股份有限公司 关于使用农村电网改造升级项目资金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司（以下简称“岳池电力”）使用广安区、岳池县2016年农村电网改造升级项目资金共7404万元。 公司第二大股东四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）作为四川省农村电网改造升级项目法人和出资人代表，将农村电网改造升级项目资金共7404万元下达到公司控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”），因此此项事宜构成关联交易。 2、交易完成后对上市公司的影响：此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要。 3、过去12个月与同一关联人及不同关联人的关联投资行为：与水电集团的关联交易金额为“下达到爱众集团的关于广安区、岳池县2015年农村电网改造升级项目资金共34715万元”；与金鼎控股的关联交易为“利用自有资金委托兴业银行向金鼎控股提供贷款9,500万元人民币”和“以公司持有的德阳金坤股权参股金鼎控股，金额为 101,285,720.29元”；与四川广安花园制水有限公司的关联交易金额为“为加快广安市给水管网改扩建工程建设向花园制水的借款共4800万元”。上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过。 4、根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的金额为7404万元，与该关联交易人过去12个月的交易总额已超过公司最近经审计净资产值的5%，因此需要提交股东大会审议批准。 一、关联交易概述 公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案》，会议同意公司及控股子公司使用水电集团下达到爱众集团的关于广安区、岳池县2016年农村电网改造升级项目资金7404万元，其中中央预算内投资665.8万元。 截止到2016年7月31日，爱众集团作为公司控股股东，持有公司股份13620.98万股，持股比例为14.37%；水电集团为公司第二股东，持有公司股份11206.43万股，持股比例为11.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，水电集团和爱众集团均属于公司的关联法人，上述交易构成关联交易。关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生和王恒先生就上述交易回避表决，公司独立董事同意此次关联交易，并发表了独立意见。 公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于3000 万元且高于公司最近经审计 净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的金额为7404万元，与该关联交易人过去12个月的交易总额已超过公司最近经审计净资产值的5%，因此需要提交股东大会审议批准。 二、关联方介绍 1、四川省水电投资经营集团有限公司 注册资本: 28.2818亿元 法定代表人：张志远 注册地址：成都市温江区仁和路789号 主营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资等。 截止2015年12月31日，水电集团总资产为445.51亿元，净资产143.03亿元，净利润6.92亿元。 2、四川爱众发展集团有限公司 注册资本：60625.5853万元 法定代表人：罗庆红 注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号 主营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。 截止2015年12月31日，爱众集团总资产75.24亿元，净资产27.76亿元，净利润0.95亿元。 3、四川广安爱众股份有限公司 注册资本：94789.2146万元 法定代表人：罗庆红 注册地址：四川省广安市广安区渠江北路86号 经营范围：水力发电，电力供应，天然气供应，生活饮用水（集中式供水）等。 截止2015年12月31日，公司总资产为64.49亿元，净资产19.72亿元，净利润为1.55亿元。 4、四川岳池爱众电力有限公司 注册资本：13000万元 法定代表人：伍利军 注册地址：岳池县九龙镇新东街一号 截止2015年12月31日，岳池电力总资产为6.62亿元，净资产2.80亿元，净利润为0.37亿元。 三、关联交易的主要内容 2016年农村电网改造升级项目资金7404万元，其中公司农网改造升级项目资金3329万元，控股子公司岳池电力农网改造升级项目资金4075万元。 会议同意授权经营层在股东大会审议通过后具体办理农村电网改造升级项目合同签订、资金管理、工程实施等事宜。 四、相关协议签订情况 本次投资事宜暂未签订相关协议。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，有利于公司及岳池电力供电网络的优化,公司的独立经营不受影响。 六、独立董事的意见 1、本次关联交易符合公司实际情况，公司及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司按照国家实施农村电网改造升级有关政策和四川省的统一安排部署，使用广安区、岳池县2016年农村电网升级改造项目资金共7404万元，安排符合农村电网改造升级项目资金使用相关规定，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。 2、关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 因此，我们同意公司及控股子公司岳池电力使用广安区、岳池县2016年农村电网升级改造项目资金共7404万元。根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的金额为7404万元，与该关联交易人过去12个月的交易总额已超过公司最近经审计净资产值的5%，因此需要提交股东大会审议批准。 七、关联交易履行的审议程序 公司第五届董事会第十六次会议审议通过本项关联交易议案，关联董事段兴普先生、罗庆红先生、袁晓林先生、王恒先生和余正军先生对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。 根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的金额为7404万元，与该关联交易人过去12个月的交易总额已超过公司最近经审计净资产值的5%，因此需要提交股东大会审议批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。 八、备查文件 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、第五届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事对相关事项的事前认可意见与独立意见。 特此公告。 四川广安爱众股份有限公司董事会 2016年8月19日