好利来（中国）电子科技股份有限公司 收购报告书摘要(更新后) 上市公司名称：好利来（中国）电子科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：好利来 股票代码：002729 收购人一：立骏科技有限公司 住所：香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼F 通讯地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路829号 收购人二：本骏科技有限公司 住所：香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼F 通讯地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路829号 股份变动性质：同一实际控制人之下的转让 收购报告书摘要签署日期：2016年10月10日 收购人声明 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在好利来中拥有权益的股份。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、在本次收购前，好利来控股为好利来的控股股东，持有好利来47.24%的股权；好利来控股基于自身发展的需要，为更好地整合集团资源，设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台，将其持有的好利来的股权转让给汇骏资本的全资子公司立骏科技、本骏科技，其中立骏科技受让27.64%，本骏科技受让19.60%。本次收购触发了要约收购义务，因此本次收购尚须中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 目录 第一章释义......4 第二章收购人介绍......5 第三章收购决定及收购目的......10 第四章收购方式......11 第五章其他重大事项......14 第一章释义 本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义： 收购人、立骏科技 指 立骏科技有限公司，香港注册公司 收购人、本骏科技 指 本骏科技有限公司，香港注册公司 汇骏资本 指 汇骏资本有限公司，香港注册公司 上市公司、好利来、公司 指 好利来（中国）电子科技股份有限公司 好利来控股 指 好利来控股有限公司，香港注册公司 旭�N投资 指 旭�N亚洲投资有限公司，香港注册公司 好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告 报告书摘要、本报告书摘要 指 书摘要 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二章收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人一 公司名称：立骏科技有限公司 注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道1号亿京中心A座31楼F 董事会主席：郑倩龄 董事：郑倩龄、黄舒婷 法定股本：100港元 已发行股本：100港元 成立时间：2016年1月5日 公司注册编号：2326528 主营业务：无实际经营业务。 股东名称：汇骏资本有限公司 联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路829号 电话：86-592-5772288 （二）收购人二 公司名称：本骏科技有限公司 注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道1号亿京中心A座31楼F 董事会主席：郑倩龄 董事：郑倩龄、黄舒婷 法定股本：100港元 已发行股本：100港元 成立时间：2016年1月5日 公司注册编号：2326529 主营业务：无实际经营业务。 股东名称：汇骏资本有限公司 联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路829号 电话：86-592-5772288 二、收购人产权及控制关系 （一）股权结构 立骏科技和本骏科技为本次收购的收购人，系好利来控股的全资孙公司。股权结构具体如下： 郑倩龄 黄舒婷 65% 35% 好利来控股有限公司 100% 汇骏资本有限公司 100% 100% 立骏科技有限公司 本骏科技有限公司 （二）收购人控股股东和实际控制人 立骏科技、本骏科技的控股股东为汇骏资本，汇骏资本为好利来控股全资子公司，实际控制人为郑倩龄女士和黄舒婷女士，郑倩龄女士和黄舒婷女士为母女关系。 好利来控股在本次收购前为好利来的控股股东，持有好利来47.24%的股权，主营业务为股权投资和物业投资、房产租赁。 郑倩龄女士，中国籍香港永久居民，香港居民身份证号码为C295***（*），女，1952年生；1988年完成香港珠海书院（ZHUHAICOLLEGE）之BUSINESSSTUDIES课程，2004年完成深圳清华大学研究学院之EMBA研修课程。现任公司总经理、董事，好利来控股有限公司董事、亚帝森能源科技有限公司董事、好利电池实业有限公司董事、本骏科技董事，立骏科技董事，汇骏资本董事。 黄舒婷女士，中国籍香港永久居民，香港居民身份证号码为K368***（*），女，1975年生，毕业于波士顿学院，本科学历。历任摩根士丹利（香港）操作分析师，EXECUTIVEACCESSASIALIMITED合伙人，思锐培育世界董事，海德思哲国际咨询（香港）公司资深合伙人、联席董事。现任公司董事长，好利来控股有限公司董事，旭�N投资董事会主席，好利来有限公司董事，立骏科技董事，本骏科技董事，汇骏资本董事。 （三）立骏科技、本骏科技之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系如本章“二、收购人产权及控制关系/（一）股权关系”所示，立骏科技、本骏科技均为汇骏资本的全资子公司，为汇骏资本持有好利来股权的持股平台，目前无其他业务，在收购完成前，不持有好利来的股权；该两家公司的董事均为郑倩龄女士和黄舒婷女士。 （四）收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业 收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业的基本情况具体如下： 序号 公司名称 持股情况 主营业务 南京东利来光学仪器 1 好利来控股持股25% 目前无实际业务 有限公司 旭�N亚洲投资有限公 2 黄舒婷持股100% 股权投资 司 好利电池实业有限公 3 郑倩龄持股100% 目前无实际业务 司 亚帝森能源科技有限 股权投资、电池及电池充 4 郑倩龄持股100% 公司 电器的销售 5 亚帝森能源科技（深 亚帝森能源科技有限公司的全 电池及电池充电器的研 圳）有限公司 资子公司 发、生产和销售 厦门晋汇企业管理咨 亚帝森能源科技（深圳）有限公 6 股权投资 询有限公司 司的全资子公司 三、收购人主要业务及财务状况 （一）收购人的主要业务 收购人立骏科技成立于2016年1月5日，是专为本次收购而设立的公司，在本次收购前无具体主要经营业务，完成收购后收购人的主要业务为股权投资、股权管理业务。 收购人本骏科技成立于2016年1月5日，是专为本次收购而设立的公司，在本次收购前无具体主要经营业务，完成收购后收购人的主要业务为股权投资、股权管理业务。 （二）收购人控股股东的财务状况 收购人立骏科技和本骏科技成立于2016年1月5日，自成立至今尚未满一年，是专为本次收购而设立的；其控股股东为汇骏资本，成立于2016年9月26日，成立时间亦不满一年；汇骏资本是上市公司原控股股东好利来控股的全资子公司，本次收购前后上市公司的实际控制人未发生变化，均为郑倩龄女士和黄舒婷女士。 好利来控股近3年的财务状况如下： 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总计（港元） 187,872,002.00 187,143,486.94 171,664,535.58 股东权益合计（港元） 108,528,315.00 106,629,936.29 94,412,822.04 每股净资产（港元） 108.53 106.62 94.41 资产负债率（%） 42.23 43.02 45.00 项目 2015年 2014年 2013年 营业收入（港元） 13,322,058.00 17,804,860.37 16,698,023.67 主营业务收入（港元） 13,322,058.00 17,804,860.37 16,698,023.67 净利润（港元） 1,898,378.00 12,217,114.25 10,018,957.86 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 净资产收益率（%） 1.76 12.15 10.90 四、收购人最近五年内受处罚的情况 立骏科技自成立之日起至本报告书摘要签署之日，没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 本骏科技自成立之日起至本报告书摘要签署之日，没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人董监高情况 收购人立骏科技的董事为黄舒婷、郑倩龄。截至本报告书摘要签署之日，立骏科技的董事在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和第一百四十八规定的情形。 收购人本骏科技的董事为黄舒婷、郑倩龄。截至本报告书摘要签署之日，本骏科技的董事在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和第一百四十八规定的情形。 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人立骏科技和本骏科技不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三章收购决定及收购目的 一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持好利来股份或者处置其已拥有权益的股份 （一）收购目的 好利来控股基于自身发展的需要，为更好地整合集团资源，设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台，将其持有的好利来的股权分别转让给全资子公司汇骏资本的全资子公司立骏科技、本骏科技。 （二）是否拟在未来12个月内继续增持好利来股份或者处置其已拥有权益的股份 在本次收购完成后，收购人暂无在未来12个月内继续增持好利来股份或者处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。 二、作出本次收购履行的相关程序 2016年10月3日，好利来控股召开了股东会，会议审议通过将其持有的好利来47.24%的股权转让给立骏科技、本骏科技，其中立骏科技受让27.64%，本骏科技受让19.60%；同日，立骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持有的好利来27.64%的股权，本骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持有的好利来19.60%的股权。 2016年10月10日，立骏科技、本骏科技分别与好利来控股签署了《股权转让协议》。 本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。若中国证监会同意豁免收购人要约收购义务，通过深圳证券交易所审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续，则本次收购可继续实施。 第四章收购方式 一、本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况 （一）本次收购前好利来的股权结构 本次交易前，好利来的股权控制关系如下图： 黄舒婷 郑倩龄 35.00% 65.00% 100.00% 旭�N投资 好利来控股 其他股东 26.24% 47.24% 26.52% 好利来 （二）本次收购后好利来的股权结构 黄舒婷 郑倩龄 35.00% 65.00% 好利来控股 100.00% 100.00% 汇骏资本 100.00% 100.00% 旭�N投资 本骏科技 立骏科技 其他股东 26.24% 19.60% 27.64% 26.52% 好利来 二、本次收购涉及的协议 1、合同当事人 《股份转让协议》由好利来控股分别与立骏科技和本骏科技与于2016年10月10日签署。 2、转让股份的数量、比例及性质 根据《股份转让协议》约定，本次股份转让之标的为好利来控股持有的好利来3,150万股股份，占好利来股份总数的47.24%，其中立骏科技受让18,430,536股，受让股份占好利来股份总数的27.64%；本骏科技受让13,069,464股，受让股份占好利来股份总数的19.60%。本次转让之股份在转让前后均为境外法人股。 3、转让价格及支付方式 好利来控股与立骏科技、本骏科技经协商确定转让价格为67.05元/股，（转让价格为本协议签署日的前一交易日好利来二级市场收盘价的90%，本协议签署日的前一交易日为2016年9月30日，好利来二级市场收盘价为74.50元/股），受让方合计应向转让方支付转让价款分别为1,235,767,438.80元人民币和876,307,561.20元人民币（可以等值港币支付）。 本次股权转让过程中所发生的税费按照法律规定由协议方各自承担；应该由双方共同承担或没有明确规定的税项或费用，由双方友好协商解决。 4、付款安排 收购人应在中国证券结算登记公司办理完毕过户登记手续后，向转让方指定的账户支付本条所述的全部股权转让对价。 5、生效条件 本次《股份转让协议》自以下条件全部满足后生效： ①经双方签署； ②中国证监会同意豁免受让方的要约收购义务； ③深圳证券交易所出具股份协议转让确认书。 三、本次收购涉及股份的权利限制情况 本次收购涉及的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。 四、本次收购是否存在其他安排 除了上述《股份转让协议书》外，本次股份转让无其他附加条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。 五、收购人关于股份锁定期的承诺 本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。好利来控股在好利来首次公开发行股票并上市作出股份锁定的承诺，现由收购人承继全部的权利与义务，收购人承诺：“在好利来首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司从好利来控股受让的好利来的股份，也不由好利来回购该部分股份。在上述锁定期满后两年内转让好利来股份的，每年减持的股份数量不超过其所持有的好利来股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。” 第五章其他重大事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人尚未有需要披露的其他重大事项。 1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 2、截至本报告书摘要签署之日，本报告书摘要已经按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 立骏科技有限公司 年月日 法定代表人（或授权代表）： 本骏科技有限公司 年月日 （此页无正文，为收购人出具的《好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字页） 法定代表人（或授权代表）： 立骏科技有限公司 年月日 法定代表人（或授权代表）： 本骏科技有限公司 年月日