中国国旅股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：中国国旅股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中国国旅 股票代码：601888 信息披露义务人姓名：中国国旅集团有限公司 注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层 通讯地址：北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层 股份权益变动性质：减少（国有股权无偿划转） 签署日期：2016年8月19日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。 三、本次权益变动的原因系根据国务院国资委国资产权〔2016〕877号文件批复，将国旅集团所持中国国旅539,846,100股股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）无偿划转至中国旅游集团直接持有。本次权益变动完成后，国旅集团不再持有中国国旅股权。 四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国国旅拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国国旅拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、本次权益变动尚需中国证监会核准豁免中国旅游集团对中国国旅的要约收购义务。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 第一节释义......5 第二节信息披露义务人介绍......6 一、信息披露义务人基本情况......6 二、信息披露义务人股权及控制情况......6 三、信息披露义务人的董事、主要负责人的基本情况......7 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.........................................................................................................7 第三节持股目的......8 一、本次权益变动的原因及目的......8 二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在中国国旅拥有权益股份的情况...........................................................................................................................................8 第四节权益变动方式......10 一、信息披露义务人持股情况......10 二、本次权益变动情况......10 三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明..10四、本次权益变动实施尚需履行的审批程序.................................................................10 五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权......11 六、信息披露义务人对受让人的调查情况......11 七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形.....................................12 第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况......13 第六节其他重大事项......14 第七节信息披露义务人声明......15 第八节备查文件......16 附表：......17 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人/国旅集团 指 中国国旅集团有限公司 收购人/中国旅游集团/公司 指 中国旅游集团公司，更名前公司名称为 “中国港中旅集团公司” 港中旅集团 指 中国港中旅集团公司 中国国旅/上市公司 指 中国国旅股份有限公司 本报告书 指 中国国旅股份有限公司简式权益变动报 告书 本次重组 指 国务院国资委将持有的国旅集团全部国 有权益无偿划转至港中旅集团，国旅集团 整体无偿划转并入港中旅集团并成为港 中旅集团下属全资子公司之行为 本次权益变动 指 国旅集团所持有的中国国旅539,846,100 股股份（占中国国旅总股本的比例为 55.30%）无偿划转至中国旅游集团直接持 有，导致中国旅游集团成为中国国旅的直 接控股股东之行为 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A股/股 指 人民币普通股 元 指 人民币元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称： 中国国旅集团有限公司 类型： 有限责任公司（国有独资） 注册地址： 北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层 统一社会信用代码：91110000100001764B 法定代表人： 王为民 注册资本： 103,715.8万元 实业项目的投资和资产管理；自有房屋出租。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 经营范围： 批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 成立日期： 1984年01月21日 联系电话： 010-84479696 传真： 010-84479797 二、信息披露义务人股权及控制情况 2016年7月8日，国务院国资委出具《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号），批准港中旅集团与国旅集团实施重组，国旅集团整体无偿划转并入港中旅集团，成为港中旅集团全资子公司，不再作为国资委履行出资人职责的企业。重组后港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”。本次重组前，国旅集团出资人和实际控制人为国务院国资委。本次重组完成后，国旅集团控股股东变更为中国旅游集团，实际控制人仍然为国务院国资委。信息披露义务人股权结构图如下： 国务院国资委 100% 中国旅游集团 100% 国旅集团 三、信息披露义务人的董事、主要负责人的基本情况 是否取得其他 在国旅集团 在其他公司 姓名 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区 任职情况 兼职情况 的居留权 董事长、总经 王为民男 中国 北京 否 中国国旅董事长 理、党委副书记 中国旅游集团副总 经理、中国国旅总经 李刚 男 董事、党委书记 中国 北京 否 理、武汉舵落口物流 有限公司董事长 彭辉 男 董事 中国 北京 否 中国国旅副总经理 职工董事、总经 中国国旅纪委副书 陈振海男 中国 北京 否 理助理 记、党办主任 中国国旅职工监事、 陈玲玲女 职工监事 中国 北京 否 审计监察部总监 中国国旅人力资源 边艳 女 职工监事 中国 北京 否 部总监 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节持股目的 一、本次权益变动的原因及目的 （一）本次权益变动的原因 根据《关于中国国旅集团有限公司将所持中国国旅股份有限公司全部股份无偿划转给中国旅游集团公司有关问题的批复》（国资产权〔2016〕877号），国旅集团所持中国国旅539,846,100股股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）将无偿划转至中国旅游集团直接持有。 本次权益变动完成后，国旅集团不再持有中国国旅股权。 （二）本次权益变动的目的 2016年7月8日，国务院国资委出具《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108号），批准港中旅集团与国旅集团实施重组，重组后港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”。目前，港中旅集团已完成更名为“中国旅游集团公司”的工商变更登记手续。港中旅集团与国旅集团本次重组是贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），实现旅游央企强强联合、优化资源配置，形成具有核心竞争力和知名品牌，打造具有国际视野和国际竞争力的大型旅游企业集团的重要举措。 本次权益变动系两集团重组后贯彻国务院国资委重组要求，进行内部整合的重要组成部分。本次权益变动完成后，国旅集团所持中国国旅539,846,100股股份（占中国国旅总股本的比例为55.30%）无偿划转至中国旅游集团直接持有。 中国国旅由中国旅游集团直接管理，有利于压缩管理层级，降低管理成本，提高管理效率；有利于发挥内部协调效应，中国国旅和中国旅游集团的其他主营业务处于同一个管理层级，有利于内部业务协同和客户资源共享；有利于中国旅游集团同类优质资产的注入，支持中国国旅做强做大，实现快速发展。 二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在中国国旅拥有权益股 份的情况 本次权益变动完成后，国旅集团不再持有中国国旅权益，不存在未来12个月内继续减少其在中国国旅拥有权益股份的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持中国国旅股份的计划。若因中国旅游集团业务整合、资本运作、有权部门行政划转原因等事项导致国旅集团发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，国旅集团作为中国国旅控股股东，持有中国国旅539,846,100股，持股比例为55.30%，股份性质为无限售流通股。本次权益变动后，国旅集团不再持有中国国旅股份。 二、本次权益变动情况 2016年8月12日，国务院国资委出具《关于中国国旅集团有限公司将所持中国国旅股份有限公司全部股份无偿划转给中国旅游集团公司有关问题的批复》（国资产权〔2016〕877号），批准国旅集团持有中国国旅539,846,100股股份无偿划转至中国旅游集团，占中国国旅总股本55.30%，中国旅游集团成为中国国旅的控股股东。 1、权益变动方式：国有股权无偿划转； 2、股权划出方：中国国旅集团有限公司； 3、股权划入方：中国旅游集团公司； 4、被划转企业：中国国旅股份有限公司； 5、划转股份数量及比例：国旅集团所持中国国旅539,846,100股股份，占总股本的55.30%； 6、划转股份性质：无限售流通股。 三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明 国旅集团持有的中国国旅539,846,100股股份为本次权益变动涉及股份。截至本报告书出具日，上述股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。 四、本次权益变动实施尚需履行的审批程序 本次权益变动将使中国旅游集团触发要约收购义务，且符合《收购办法》所规定的申请豁免要约收购情况。因此，本次权益变动实施尚需中国证监会核准 豁免中国旅游集团对中国国旅的要约收购义务。 五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权 本次权益变动后，国旅集团不再持有中国国旅股份，中国国旅控股股东由国旅集团变更为中国旅游集团，实际控制人仍然为国务院国资委。 六、信息披露义务人对受让人的调查情况 本次权益变动系国有股权行政划转。收购人已聘请财务顾问和律师事务所等中介机构对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查，财务顾问和律师事务所已分别出具财务顾问报告和法律意见书。本次权益变动受让人中国旅游集团主体资格、资信情况及受让意图如下： 1 收购人名称：中国旅游集团公司； 注册地址：北京市西城区广安门内大街338号十层 通讯地址：香港干诺道中78-83号中旅集团大厦 法定代表人：张学武 注册资本：1,575,910.711075万元 统一社会信用代码：91110000100005554U 企业类型：全民所有制 经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨 12016年7月8日，国务院国资委出具《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》 （国资发改革〔2016〕108号），同意重组后港中旅集团更名为中国旅游集团公司。2016年7月27日，港中旅集团已完成更名为“中国旅游集团公司”的工商变更登记手续。 询；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期：1987年1月3日 股权结构及控制情况：中国旅游集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国旅游集团唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示： 国务院国资委 100% 中国旅游集团 收购人资信情况良好、主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形。 本次权益变动意图详见本报告书“第三节持股目的”之“（二）本次权益变动的目的”。 七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 国旅集团及其关联方同中国国旅存在经营性往来，截至2016年6月30日，中国国旅对国旅集团及其关联方经营性应收项目详情如下： 单位：元 应收账款 预付账款 其他应收款 期末余额 期末余额 期末余额 中国国旅集团有限公司 39,897.00 1,602,037.40 北京天马旅游汽车公司 13,740.00 3,705,000.00 国旅物业有限公司 415,730.96 合计 53,637.00 3,705,000.00 2,017,768.36 除上述正常业务经营外，国旅集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖中国国旅股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：中国国旅集团有限公司 法定代表人：__________________ 王为民 日期：2016年8月19日 第八节备查文件 一、国旅集团的营业执照； 二、国旅集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明； 三、国务院国资委就本次权益变动出具的批复。 上述备查文件的备置地点：上交所及中国国旅办公地点。 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司所在 北京市东城区东直门外小 上市公司名称 中国国旅股份有限公司 地 街甲2号A座8层 股票简称 中国国旅 股票代码 601888 信息披露义务人 信息披露义务 北京市东城区东直门外小 中国国旅集团有限公司 名称 人注册地 街甲2-1号七层 拥有权益的股份 增加□减少√ 有无一致行动 有□无√ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人 信息披露义务人 是√否□ 信息披露义务 是□否√ 是否为上市公司 人是否为上市 第一大股东 公司实际控制 人 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ （可多选） 国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人 股票种类：A股流通股 及其一致行动人 持股数量：539,846,100股 披露前拥有权益 持股比例：55.30% 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 本次权益变动 股票种类：A股流通股 后，信息披露义 变动数量：539,846,100股 务人及其一致行 变动比例：55.30% 动人拥有权益的 变动后数量：0股 股份数量及变动 变动后比例：0% 比例 信息披露义务人 是□ 否√（若有增持行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法 是否拟于未来12 规之规定履行相关信息披露义务） 个月内继续增持 信息披露义务人 是□否√ 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 是□ 否√ 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 是√ 否□ 控制人减持时是 国旅集团及其关联方同中国国旅存在经营性往来，除正常业务经营外，国 否存在未清偿其 旅集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为 对公司的负债， 其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是 是√否□ 否需取得批准 是否已得到批准 是□否√ （尚需取得中国证监会对本次交易的批准） 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （此页无正文，为《中国国旅股份有限公司简式权益变动报告书》之相关方签章页） 信息披露义务人（盖章）：中国国旅集团有限公司 法定代表人：__________________ 王为民 日期：2016年8月19日