证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 上市地点：深圳证券交易所 浙江宏磊铜业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 二�一六年十月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 释义......3 第一节本次交易的基本情况......5 一、本次交易方案......5 二、本次发行股份的具体情况......5 第二节本次交易实施情况......9 一、本次重组的实施过程......9 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................11 五、相关协议及承诺的履行情况......11 七、独立财务顾问、法律顾问意见......11 第三节 备查文件及相关中介机构联系方式......13 一、备查文件......13 二、相关中介机构联系方式......13 （一）独立财务顾问......13 （二）法律顾问......13 （三）审计机构......13 （四）评估机构......14 释义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、宏磊股份、指 浙江宏磊铜业股份有限公司 上市公司 浙江宏磊集团 指 浙江宏磊集团有限公司，本公司前身 宏磊集团 指 宏磊集团有限公司，本公司前身 宏磊有限 指 浙江宏磊铜业有限公司，本公司前身 宏磊股份截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款 交易标的、标的资产、出指 （专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天 售资产 68.24%的股权及江西宏磊100%的股权 江西宏磊 指 江西宏磊铜业有限公司 江西金泉 指 江西金泉铜业有限公司，江西宏磊前身 浙江宏天 指 浙江宏天铜业有限公司 浙江泰晟、交易对方 指 浙江泰晟新材料科技有限公司 天津柚子 指 天津柚子资产管理有限公司，上市公司控股股东 深圳健汇 指 深圳健汇投资有限公司，上市公司股东之一 杭州焱热 指 杭州焱热实业有限公司，上市公司股东之一 《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实 本报告书 指 施情况报告书》 审计基准日、评估基准日指 2015年12月31日 《浙江宏磊铜业股份有限公司与浙江泰晟新材料科技有限 《重大资产出售协议》指 公司之重大资产出售协议》 《重大资产出售补充协 《浙江宏磊铜业股份有限公司与浙江泰晟新材料科技有限 议》 公司之重大资产出售补充协议》 股东大会 指 浙江宏磊铜业股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江宏磊铜业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江宏磊铜业股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《内容与格式准则第26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 指 号》 ――上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 独立财务顾问、新时代证指 新时代证券股份有限公司 券 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中汇会所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 评估机构、万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 报告期 指 2014年、2015年、2016年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案 宏磊股份将其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产（以下简称“出售流动资产”）、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权（以下简称“出售股权”）转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟。 本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2015年12月31日，经交易双方协商，出售资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。 本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。 二、本次交易的具体情况 本次交易将出售公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权，有关本次重大资产出售的具体方案如下： （一）交易对方 本次重大资产出售的交易对方为浙江泰晟。 （二）标的资产 本次重大资产出售的标的资产系指公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权。 （三）标的资产的定价 根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交易双方协商确定。 本次交易的评估基准日为2015年12月31日，评估方法选用资产基础法。 出售资产截至评估基准日经审计的资产账面价值总额为139,051.65万元，评估值为147,919.18万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值总额增值6.38%。经交易双方协商，本次交易中出售资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。 （四）交易对价的支付方式 公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。 （五）标的资产交割 1、本次交易及《重大资产出售协议》经上市公司股东大会审议通过后，交易双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割，并应于启动后15日内完成资产交割。 2、如因客观原因和不可归责于交易双方任何一方的原因，导致部分标的资产无法或不能进行交割，则应由交易双方另行签署书面补充协议相应调整本次交易的价格。 3、交易双方应在标的资产交割完成后就《重大资产出售协议》项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。 4、本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产中涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。 本次交易的标的资产涉及的债权转让事宜，宏磊股份应在交割日将债权转移事宜通知债务人。 5、交易双方同意，如遇主管机关等相关政府部门原因导致《重大资产出售协议》第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。 （六）对价支付期限 根据《重大资产出售协议》，经宏磊股份、浙江泰晟双方同意，本次交易对价的支付期限为： 1、交易双方确认，自意向协议签署后2日内，浙江泰晟已向宏磊股份指定 的银行账户支付8亿元作为本次交易对价的预付款。 2、交易双方同意，本次交易及《重大资产出售协议》经上市公司股东大会审议通过后3日内，浙江泰晟应向宏磊股份指定的银行账户支付本次交易价款余款。 3、如宏磊股份董事会或股东大会未审议通过本次交易，则宏磊股份应向浙江泰晟无息返还已支付的全部款项。 （七）与资产相关的债权债务的处理 本次交易出售母公司流动资产中，包含母公司的应收账款、应收票据、其他应收款及预付账款等债权，本次交易交割完成后，公司上述债权将转移至交易对方浙江泰晟；本次交易出售流动资产中不包含债务，不涉及债务的转移问题。 江西宏磊和浙江宏天现有债权债务关系保持不变，不涉及债权债务的转移问题。 （八）员工安置 本次交易出售流动资产不涉及员工安置事宜，母公司现有员工依然与母公司维持现有劳动合同关系；江西宏磊和浙江宏天现有职工将维持与其之间的劳动合同关系，亦不涉及人员安置事宜。 （九）期间损益安排及补偿方式 根据《重大资产出售补充协议》，经宏磊股份、浙江泰晟双方同意，本次交易过渡期间损益安排为： 1、协议双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的盈利部分归上市公司所有，标的资产在此期间产生的亏损由浙江泰晟承担。 2、在交割日后15个工作日内，应由交易双方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生盈利的，浙江泰晟应当在确定期间损益的交 割审计报告出具之日起5个工作日内将盈利金额以现金方式向上市公司补偿。 （十）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2015年度财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下： 上市公司 项目 出售资产 占比 （2015年） 资产总额（万元） 139,051.65 211,705.29 65.68% 根据以上测算，本次重组出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （十一）本次交易构成关联交易 本次资产出售的交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 （十二）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响,不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 第二节 本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程 （一）本次交易的决策过程 1、2015年11月16日，因上市公司正在筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自2015年11月17日开市起停牌。 2、2015年12月21日，公司召开第三届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。 3、2016年4月16日，浙江泰晟召开股东会，作出决议同意以现金方式受让上市公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产。 4、2016年5月20日，浙江泰晟召开股东会，作出决议同意以现金方式受让上市公司截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。 5、2016年6月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。 6、2016年8月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿议案及相关事项。 7、2016年8月22日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿议案及相关事项。 （二）本次交易的实施情况 1、标的资产交割过户情况 根据本次重大资产出售交易双方签署的《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之出售资产交割确认书》以及鹰潭市市场和质量监督管理局于2016年9月1日核发的《公司变更通知书》、诸暨市市场监督管理局于2016年9月26日出具的《变更登记情况》，标的资产均已完成交割过户。 截至本报告书出具日，上市公司与浙江泰晟完成除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产的交割确认；江西宏磊、浙江宏天已完成工 商变更登记手续，上市公司持有的江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权已过户至浙江泰晟名下，上市公司不再持有江西宏磊100%股权、浙江宏天68.24%股权。 2、交易对价的收付 2016年4月17日，公司与交易对手方浙江泰晟新材料科技有限公司签署了《资产出售意向协议》，并于2016年4月18日，宏磊股份已收到浙江泰晟新材料科技有限公司支付的本次交易的预付款8亿元人民币。公司根据本次交易双方2016年6月13日签署的《重大资产出售协议》，截止2016年8月25日，公司又收到本次出售资产的交易剩余款项679,191,859.97元。至此，公司已收到本次交易对手支付的全部交易款项。 3、期间损益的归属 根据中汇会所2016年9月28日分别出具的“中汇会审[2016]4289号”审计报告，母公司除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产的过渡期期间（2016年1月至8月）实现的损益为4,213,680.87元，根据《重大资产出售协议》及补充协议的约定，标的资产在过渡期间产生的盈利归上市公司所有，上市公司已在办理该部分标的资产交割过程中将该盈利部分从货币资金中扣除。 根据中汇会所2016年9月28日分别出具的“中汇会审[2016]4285号”、“中汇会审[2016]4286号”《审计报告》，浙江宏天和江西宏磊的过渡期期间损益的归属情况为：浙江宏天和江西宏磊于本次交易过渡期期间（2016年1月至8月）实现的归属于母公司股东的综合收益总额分别为：-13,268,615.56元和-5,451,008.17元，根据上市公司所持浙江宏天和江西宏磊股权比例计算的其应承担的过渡期间损益金额合计为-14,505,511.43元，根据《重大资产出售协议》及补充协议的约定，标的资产在过渡期间产生的亏损由浙江泰晟承担。 综上，本次交易标的资产期间损益的实际归属情况符合《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协议》的约定。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本报告出具之日，本次重大资产出售实施过程中，宏磊股份董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变动。上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行调整，将遵循有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 截至本报告书出具之日，本次交易涉及的全部标的资产已完成交割过户，标的资产交易对价已全部支付完毕，本次交易实施的相关后续事项主要为：交易各方按照就本次交易作出的相关承诺、《重大资产重组协议》及其补充协议的要求履行相关承诺及义务，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 七、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问认为： 1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务； 2、本次交易涉及的全部标的资产交割过户手续及价款支付均已经完成，相关资产变更登记和过户、期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规； 3、宏磊股份本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形； 4、本次交易的实施过程中未发生董事、监事、高级管理人员变动的情形。 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、本次重大资产出售涉及的主要协议及相关承诺已得到履行，截至本核查意见出具之日，未出现违反协议约定及承诺的情形； 7、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 （二）法律顾问结论性意见 国浩律师认为： 截至本法律意见书出具之日，宏磊股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。 本次重组涉及的全部标的资产交割过户手续及交易对价支付均已经完成，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 第三节 备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 1、标的资产权属转移证明 2、新时代证券股份有限公司出具的《新时代证券股份有限公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》 二、相关中介机构联系方式 （一）独立财务顾问 名称：新时代证券股份有限公司 地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 法定代表人：田德军 电话：010-83561001 传真：010-83561000 联系人：廖海龙、刘书锦 （二）法律顾问 名称：国浩律师（上海）事务所 事务所负责人：黄宁宁 注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 电话：021-52341668 传真：021-62675187 经办律师：陈枫、黄猛 （三）审计机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：余强 注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A座6层 电话：0571-88879201 传真：0571-88879009-7201 经办注册会计师：吴成航、包平荣 （四）评估机构 名称：万隆（上海）资产评估有限公司 法定代表人：刘宏 注册地址：上海市嘉定区南翔镇真南路4980号 电话：021-63788398 传真：021-63767768 经办注册资产评估师：刘希广、郑铭 （此页无正文，为《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》盖章页） 浙江宏磊铜业股份有限公司 年 月日