证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2016-48 深圳市纺织(集团)股份有限公司 关于召开股东大会审议继续停牌筹划 重大资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于公司控股股东深圳市投资控股有限公司拟对公司筹划重大事项，经申请，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）自2016年8月4日开市起停牌。公司于8月5日、8月11日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（2016-23号）、《关于筹划重大事项继续停牌公告》（2016-24号）。2016年8月17日，上述筹划的重大事项确认构成重大资产重组，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）自2016年8月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于8月18日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》（2016-25号），于8月25日、9月1日、9月8日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-27号、2016-33号、2016-34号）。停牌期满1个月后，经申请，公司股票于2016年9月19日开市起继续停牌，公司于9月19日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌期间安排公告》（2016-36号）,于9月26日、10月10日和10月17日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-41号、2016-42号和2016-45号）。 公司预计不能在自首次停牌之日起3个月内，即最晚在2016年11月3日前按照《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，并召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书。 2016年10月14日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，将在2016年11月3日召开2016年第一次临时股东大会，审议继续停牌筹划重大资产重组事项。在股东大会审议通过本议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年11月4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月（即2017年2月3日前）。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次重大资产重组的标的资产为TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）的半导体显示业务相关资产，标的资产的控股股东为TCL集团，TCL集团无实际控制人。 2、交易具体情况 本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，可能涉及发行股份购买资产或其他方式，重组完成后可能会导致实际控制权发生变更，不存在配套募集资金，具体方案目前尚未确定。 3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容 经公司第六届董事会第二十八次会议审议，同意签署《TCL集团股份有限公司与深圳市纺织（集团）股份有限公司之重组框架协议》。 （1）本次重组的主要方案 深纺织拟以发行股份和/或支付现金的方式购买TCL集团和/或其他方（深纺织、TCL集团和其他方以下合称“各方”）持有的半导体显示业务相关的股权/业务/资产（以下简称“标的资产”）。 双方同意标的资产的作价应公平、公允，标的资产最终的交易价格应依据具有证券、期货从业资格和具有资产评估资质的评估机构做出的并经深圳市国资委备案的评估结果为基础，由各方协商确定。 标的资产的最终交易价格、深纺织股份的发行价格和最终发行数量由各方在正式签署的发行股份购买资产协议中予以明确。 TCL集团同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定向深纺织就标的资产的业绩作出承诺，业绩承诺的具体安排由双方另行签订业绩承诺补偿协议。 （2）员工安置 双方应就本次重组涉及的员工安置进行协商，本着合法合规、合情合理的原则制定妥善的员工安置方案，以确保员工安定，生产经营的平稳过渡，并且员工安置方案不得损害员工利益。 （3）后续安排 为保证双方的利益并有效地推动本次重组，本协议签署后，双方应尽快开始全面尽职调查，一方应或促使相关方全力配合另一方的尽职调查工作。 同时，为落实双方的合作诚意，保证重组项目的顺利推进，TCL集团愿意向深纺织支付不超过人民币3,000万元的风险补偿金，就该等补偿金具体支付条件、用途等事宜由双方另行商定；并愿意预先支付人民币1,000万元至双方共同开立的监管账户，双方将与共同认可的银行另行签署监管协议。 4、本次重大资产重组聘请的中介机构 独立财务顾问：中信证券股份有限公司 法律顾问：北京德恒（深圳）律师事务所 审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 目前，独立财务顾问正协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对标的资产进行法律、业务的尽职调查等相关工作。 5、本次交易的事前审批 本次交易需要取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会及相关监管部门（如涉及）的审批，本次重大资产重组的方案确定后，相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。 二、公司停牌期间的相关工作 至本公告披露日，公司及独立财务顾问协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对重组框架协议内容进行磋商，已达成初步意向；选聘了本次重大资产重组的审计、评估及法律顾问等中介机构，对标的资产进行法律、业务的尽职调查等相关工作。同时，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记，对相关人员买卖公司股票情况进行自查。 停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 三、公司继续停牌的原因 由于本次重大资产重组涉及的标的资产规模较大，重组方案复杂，重组各方需就方案进一步论证、商讨和完善，并就交易细节进行沟通与谈判；同时，本次重组涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量大，所需时间较长，因此相关工作难以在自首次停牌期满3个月内，即2016 年11月3日前完成。 鉴于公司将继续推进本次重大资产重组事项，为确保本次重组事项申报资料及信息披露的真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股票价格异常波动，公司将向深圳证券交易所申请股票延期复牌。 四、预计复牌时间、下一步工作计划及承诺事项 公司预计最晚将于2017年2月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息并申请复牌。 若公司未能在继续停牌的期限内召开股东大会审议继续停牌事项或申请未获股东大会审议通过或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2016年11月4日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。 若公司决定终止本次重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、独立财务顾问专项意见 经独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）核查，公司本次重大资产重组正在积极推进之中，公司自2016年8月4日停牌以来，严格根据深交所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重组所涉及的交易方案较为复杂，方案的设计、完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估的工作量较大，导致公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，且公司尚未取得国有资产监督管理部门对本次交易方案的原则性同意。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，中信证券认为，公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。 公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性，考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。中信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺。 六、独立董事意见 公司独立董事认为，公司因筹划重大资产重组申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序合法合规。我们同意公司因筹划重大资产重组申请继续停牌，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 七、必要风险提示 公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第六届董事会第二十八次会议决议； 2、关于深圳市纺织（集团）股份有限公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见； 3、独立董事关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的独立意见。 特此公告 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一六年十月十八日