证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2016-47 深圳市纺织(集团)股份有限公司 董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于公司控股股东深圳市投资控股有限公司拟对公司筹划重大事项，经申请，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）自2016 年8月4日开市起停牌。公司于8月5日、8月11日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（2016-23号）、《关于筹划重大事项继续停牌公告》（2016-24号）。2016年8月17日，上述筹划的重大事项确认构成重大资产重组，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）自2016年8月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于8月18日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》（2016-25号），8月25日、9月1日、9月8日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-27号、2016-33号、2016-34号）。停牌期满1个月后，经申请，公司股票于2016年9月19日开市起继续停牌，公司于9月19日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌期间安排公告》（2016-36号）,于9月26日、10月10日和10月17日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-41号、2016-42号和2016-45号）。 公司原预计在2016年10月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，但是无法在上述期限内披露重组预案。 2016年10月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年10月19日开市起继续停牌，停牌期限自首次停牌之日累计停牌不超过3个月（即2016年11月3日前）。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次重大资产重组的标的资产为TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）的半导体显示业务相关资产，标的资产的控股股东为TCL集团，TCL集团无实际控制人。 2、交易具体情况 本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，可能涉及发行股份购买资产或其他方式，重组完成后可能会导致实际控制权发生变更，不存在配套募集资金，具体方案目前尚未确定。 3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了密切的沟通，积极讨论和论证，并就本次重组的主要方案、员工安置、后续安排等事项达成初步意向。经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意签署《TCL集团股份有限公司与深圳市纺织（集团）股份有限公司之重组框架协议》。公司与相关方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、交易程序和审批等。 4、本次重大资产重组聘请的中介机构 独立财务顾问：中信证券股份有限公司 法律顾问：北京德恒（深圳）律师事务所 审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 目前，独立财务顾问正协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对标的资产进行法律、业务的尽职调查等相关工作。 5、本次交易的事前审批 本次交易需要取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会及相关监管部门（如涉及）的审批，本次重大资产重组的方案确定后，相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。 二、公司停牌期间的相关工作 至本公告披露日，公司及独立财务顾问协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对重组框架协议内容进行磋商，已达成初步意向；选聘了本次重大资产重组的审计、评估及法律顾问等中介机构，对标的资产进行法律、业务的尽职调查等相关工作。同时，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记，对相关人员买卖公司股票情况进行自查。 停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 三、延期复牌的原因 由于本次重大资产重组涉及的标的资产规模较大，重组方案复杂，重组各方需就方案进一步论证、商讨和完善，并就交易细节进行沟通与谈判；同时，本次重组涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量大，所需时间较长。因此公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内，即2016年10月18日前披露重组预案。 四、承诺事项 公司预计不能在自首次停牌之日起3个月内，即最晚在2016年11月3日前按照《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，并召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书。 2016年10月14日，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，将召开2016年第一次临时股东大会，审议继续停牌筹划重组相关事项的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。 若公司未能在继续停牌的期限内召开股东大会审议继续停牌事项或申请未获股东大会审议通过或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2016年11月4日恢复交易，同时披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、必要风险提示 公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、第六届董事会第二十八次会议决议； 2、经公司董事长签字的停牌申请。 特此公告 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一六年十月十八日