重庆新世纪游轮股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：重庆新世纪游轮股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：世纪游轮 股票代码：002558 信息披露义务人：上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 权益变动性质：增加 信息披露义务人：上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 权益变动性质：增加 签署日期：二零一六年十月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆新世纪游轮股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆新世纪游轮股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次取得上市公司发行的新股尚须经世纪游轮股东大会批准、国家发改委和商务主管部门的备案及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目录 信息披露义务人声明......1 目录......2 第一节 释义......3 第二节信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人基本情况......5 二、主要负责人基本情况......6 三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明......7 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况......7第三节权益变动目的......8第四节权益变动方式......9 一、重大资产重组方案概况......9 二、本次交易标的资产的评估作价情况......10 三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况......10 四、本次交易标的公司的财务数据......10 五、已履行及尚未履行的决策过程......11 六、信息披露义务人所持有的世纪游轮股份存在权利限制的情况......11第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况......12第六节其他重大事项......13备查文件......18 一、备查文件......18 二、备查地点......18简式权益变动报告书附表......19 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义： 本报告、本报告书指 《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及一致行动人上海瓴熠互 本次权益变动 指 联网科技合伙企业（有限合伙）持有世纪游轮股权比例增加的权益变 动 重大资产重组报告 《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 书 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 上市公司、世纪游指 重庆新世纪游轮股份有限公司 轮、公司 巨人网络 指 上海巨人网络科技有限公司 Alpha、标的公司 AlphaFrontierLimited，一家注册于开曼群岛的公司 标的资产 指 Alpha全部A类普通股股权 本次交易、本次重 世纪游轮拟发行股份及支付现金购买Alpha全部A类普通股股权并募 组、本次重大资产重指 集配套资金的交易 组 配套募集资金认购 上海巨人投资管理有限公司，上市公司控股股东，原上海兰麟投资管 指 对象，巨人投资 理有限公司 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支 重庆拨萃 指 付现金购买资产之交易对方 泛海资本投资管理集团有限公司，本次重组发行股份及支付现金购买 泛海资本 指 资产之交易对方 上海鸿长企业管理有限公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产 上海鸿长 指 之交易对方 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付 上海瓴逸 指 现金购买资产之交易对方 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支付 上海瓴熠 指 现金购买资产之交易对方 重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支 重庆杰资 指 付现金购买资产之交易对方 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行 弘毅创领 指 股份及支付现金购买资产之交易对方 新华联控股有限公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易 新华联控股 指 对方 四川国鹏科技发展有限责任公司，本次重组发行股份及支付现金购买 四川国鹏 指 资产之交易对方 广东俊特投资管理有限公司，本次重组发行股份及支付现金购买资产 广东俊特 指 之交易对方 宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份 宏景国盛 指 及支付现金购买资产之交易对方 昆明金润中海投资中心（有限合伙），本次重组发行股份及支付现金购 昆明金润 指 买资产之交易对方 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份及支 上海并购基金 指 付现金购买资产之交易对方 宥盛资产 指 上海宥盛资产管理有限公司 世纪游轮拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方重庆拨萃、泛海 交易对方 指 资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华 联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金 世纪游轮拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴煜、 发行股份及支付现 重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、 指 金购买资产 昆明金润、并购基金非公开发行股份及支付现金购买其持有的标的公 司全部A类普通股股权 募集配套资金、配套 世纪游轮拟采用锁价方式向巨人投资非公开发行股份募集配套资金， 指 融资 募集配套资金总额不超过500,000万元 定价基准日前120个交易日世纪游轮股票交易均价的90%，为39.34 发行股份及支付购 元/股（经分红、资本公积转增股本调整）。本次重大资产重组实施前， 买资产股份发行价指 若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一 格 步进行相应调整 定价基准日前20个交易日世纪游轮股票交易均价的90%，为43.66元 发行股份募集配套 /股（经分红、资本公积转增股本调整）。本次重大资产重组实施前， 指 资金发行价格 若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一 步进行相应调整 世纪游轮与重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、 《资产购买协议》指 重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、 昆明金润、上海并购基金签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》 中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）上海瓴逸 名称： 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟） 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368 主要经营场所： 室 公司类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码： 91310115MA1K3FMW6D 有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日 从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 经营范围： 技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 截至本报告书签署日，上海瓴逸的产权控制关系如下： 张祥 王一诚 沈陶瑜 刘云杰 张旭程 30% 40% 30% 60% 40% 上海宥盛资产管 宁波峰峦贸易有 理有限公司 限公司 GP 0.01% LP 99.99% 上海瓴逸互联网科技合 伙企业（有限合伙） （二）上海瓴熠 名称： 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟） 主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位 368室 公司类型： 有限合伙企业 统一社会信用代码 91310115MA1K3FMX48 有效期限： 2016年8月16日至2026年8月15日 从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 经营范围： 转让服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 截至本报告书签署日，上海瓴熠的产权控制关系如下： 张祥 王一诚 沈陶瑜 郁佩芳 孙丹 30% 40% 30% 50% 50% 上海宥盛资产管 宁波百立农业有 理有限公司 限公司 GP 0.01% LP 99.99% 上海瓴熠互联网科技合 伙企业（有限合伙） 二、主要负责人基本情况 （一）上海瓴逸 1、执行事务合伙人委派代表 姓名 陈伟 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 413025198011265710 通讯地址 深圳市福田区卓越时代广场3909 是否取得其他国家或者否 地区的居留权 任职公司 职务 在其他公司任职情况 无 无 2、执行事务合伙人 公司名称： 上海宥盛资产管理有限公司 成立日期： 2015年4月5日 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号5008室 法定代表人： 王一波 注册资本： 1,000万元 统一社会信用代码： 913101153325500418 资产管理，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门 经营范围： 批准后方可开展经营活动】 （二）上海瓴熠 1、执行事务合伙人委派代表 上海瓴熠的执行事务合伙人委派代表亦为陈伟。 2、执行事务合伙人 上海瓴熠的执行事务合伙人亦为宥盛资产。 三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 上海瓴逸及上海瓴熠执行事务合伙人均为宥盛资产，构成一致行动人。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，上海瓴逸及上海瓴熠没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的 本次权益变动是根据上海瓴逸及上海瓴熠与世纪游轮签订的《资产购买协议》做出的。 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。 第四节权益变动方式 一、重大资产重组方案概况 重大资产重组总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向上海鸿长、泛海资本、重庆拨萃、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、宏景国盛、昆明金润、广东俊特及上海并购基金13名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的Alpha全部A类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有Alpha全部A类普通股，通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，上市公司将合计持有Alpha100%的股份。 根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2016年6月30日，Alpha100%股权的评估值为3,065,859.10万元，其中交易标的为交易对方合计持有的Alpha全部A类普通股46,000股，占Alpha全部股权的99.9782%，评估值为3,065,192.76万元，巨人香港持有Alpha全部B类股10股，占Alpha全部股权的0.0217%。经交易各方友好协商，拟确定Alpha全部A类普通的交易对价为3,050,352.00万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价的83.6084%，共计2,550,352.00万元以发行股份方式支付；交易对价的16.3916%，共计500,000.00万元以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为39.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（经分红、资本公积转增股本调整），最终发行价格尚须经公司股东大会批准。 （二）募集配套资金 上市公司拟向巨人投资募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，将全部用于支付本次交易中的现金对价。本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发 行价格为43.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（经分红、资本公积转增股本调整），最终发行价格尚须经公司股东大会批准。 二、本次交易标的资产的评估作价情况 根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2016年6月30日，Alpha100%股权的评估值为3,065,859.10万元，其中交易标的为交易对方合计持有的Alpha全部A类普通股46,000股，占Alpha全部股权的99.9782%，评估值为3,065,192.76万元，巨人香港持有Alpha全部B类股10股，占Alpha全部股权的0.0217%。经交易各方友好协商，拟确定Alpha全部A类普通的交易对价为3,050,352.00万元。 三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 本次权益变动前，上海瓴逸及上海瓴熠未持有上市公司的股份。 本次权益变动后，上海瓴逸持有世纪游轮70,465,727股股份，占世纪游轮本次交易后总股本的2.88%，上海瓴熠持有世纪游轮70,465,727股股份，占世纪游轮本次交易后总股本的2.88%，上海瓴逸及上海瓴熠合计持有世纪游轮140,931,454股股份，占世纪游轮本次交易后总股本的5.76%。 四、本次交易标的公司的财务数据 截至2016年6月30日，Alpha最近二年一期经审计的主要备考财务数据如下表所示： 1、备考合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 247,607.45 234,238.64 219,604.49 负债总计 59,634.26 54,446.57 82,263.28 归属于母公司所有 187,973.20 179,792.07 137,341.22 者权益合计 2、备考合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 297,728.26 454,656.39 330,750.51 营业利润 97,840.05 145,391.14 73,568.29 利润总额 97,840.05 145,391.14 73,568.29 归属于母公司股东 73,309.04 106,709.25 49,154.29 的净利润 扣除非经常性损益 的归属于母公司股 73,309.04 106,709.25 65,080.14 东的净利润 五、已履行及尚未履行的决策过程 （一）本次交易已经履行的审批程序 2016年10月【】日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案； 2、本次交易获得国家发改委的备案； 3、本次交易获得商务主管部门的备案； 4、中国证监会核准本次交易。 六、信息披露义务人所持有的世纪游轮股份存在权利限制的情况 承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起12个月内不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起至36个月届满之日不上市交易或转让。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在世纪游轮本次重组停牌之日前六个月内，无通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（或委托代表）：陈伟 2016年10月20日 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（或委托代表）：陈伟 2016年10月20日 （此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（或委托代表）：陈伟 2016年10月20日 （此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（或委托代表）：陈伟 2016年10月20日 备查文件 一、备查文件 1、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）的营业执照复印件以及合伙人、主要负责人的身份证明文件。 2、本次收购的有关协议：上海瓴逸及上海瓴熠与世纪游轮签订的《资产购买协议》。 二、备查地点 上市公司：重庆新世纪游轮股份有限公司 联系地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层 联系人：向开全 联系电话：（023）62328999-9906 简式权益变动报告书附表 基本情况 重庆新世纪游轮股份有限公 上市公司所 上市公司名称 重庆市 司 在地 股票简称 世纪游轮 股票代码 002558 上海瓴逸互联网科技合伙企 信息披露义 信息披露义务 业（有限合伙）及一致行动人 中国（上海）自由贸易试验区富 务人主要经 人名称 上海瓴熠互联网科技合伙企 特北路211号302部位368室 营场所 业（有限合伙） 拥有权益的股 增加√ 有无一致行 有√无□ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 务人是否为 是□否√ 是□否√ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 信息披露义 信息披露义务 务人是否拥 人是否对境 是□否√ 有境内、外两 是□否√ 内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数 上市公司持股 公司的控制 5%以上 权 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ （可多选） 继承□赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 持股种类： A股 权益的股份数 量及占上市公 持股数量： 0股 司已发行股份 比例 持股比例： 0% 本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 变动种类： A股 变动数量： 140,931,454股 变动比例： 5.76% 动比例 信息披露义务 人是否拟于未 是□否√ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人前6个月是 是□否√ 否在二级市场 买卖该上市公 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就 以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□否□ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 是□否□ 除公司为其负 ____________________（如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是√否□ 准 是否已得到审 是□否√ 批 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页） 信息披露义务人：上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（或委托代表）：陈伟 2016年10月20日 （此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页） 信息披露义务人：上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（或委托代表）：陈伟 2016年10月20日