证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-80 东莞勤上光电股份有限公司 关于增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年10月12日，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”、“勤上光电”)与深圳市英伦教育产业有限公司（以下简称“英伦教育”）及其全体股东就本次增资及收购事宜达成初步框架协议，并签署了《增资及收购框架协议》。具体内容请详阅公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于签订增资及收购框架协议的公告》（公告编号：2016-77）。 一、对外投资概述 为加快公司在民办教育领域的产业战略布局，提高教育领域市场占有率，公司于2016年10月21日与英伦教育、自然人傅腾霄、傅军、傅皓签订了《增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的协议》(以下简称“协议”)，协议约定：1、公司以6,600万元人民币认缴英伦教育新增注册资本214.29万元，其中：214.29万元计入乙方注册资本及实缴资本，剩余6,385.71万元计入乙方资本公积金（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，公司将持有英伦教育30%股权；2、公司以1,100万元人民币收购英伦教育股东傅腾霄持有的英伦教育本次增资后5%股权，公司以1,100万元人民币收购英伦教育股东傅军持有的英伦教育本次增资后5%股权（以下简称“本次股权转让”、“本次收购”）。本次增资及本次收购完成后，公司持有英伦教育40%股权，并间接持有英伦教育100%控股的深圳国际预科学院（以下简称“预科学院”）40%股权。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》以及公司《对外投资管理制度》的规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对方基本情况 傅腾霄：中国国籍，身份证号为：3401041941****3013，住所地为：广东省深圳市南山区。 傅军：中国国籍，身份证号为：3401041971****3016，住所地为：广东省深圳市南山区。 傅皓：中国国籍，身份证号为：4401061973****0334，住所地为：广东省深圳市南山区。 本协议签署前，傅腾霄、傅军、傅皓为英伦教育的合法股东，分别持有英伦教育40%、34%、26%股权。公司与上述人员均不存在关联关系。 三、收购标的基本情况 1、标的公司的基本情况 标的名称：深圳市英伦教育产业有限公司 营业执照注册号：440301107274438 成立时间：2003年04月21日 法定代表人：傅军 公司类型：有限责任公司 公司住所：深圳市福田区景田北妇儿大厦12层1209 注册资本：500万元 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；教育产品的开发咨询（不含限制项目）。 英伦教育除持有预科学院100%股权外，未持有其他第三方股权或其他投资项目。公司与英伦教育、预科学院均不存在关联关系。 2、标的公司股权结构情况(本次交易前) 序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 持股比例(%) 1 傅腾霄 200.00 200.00 40.00 2 傅军 170.00 170.00 34.00 3 傅皓 130.00 130.00 26.00 合计 500.00 500.00 100.00 3、标的公司股权结构情况(本次交易后) 序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 持股比例(%) 东莞勤上光 1 电股份有限 285.72 285.72 40.00 公司 2 傅腾霄 164.29 164.29 23.00 3 傅军 134.28 134.28 18.80 4 傅皓 130.00 130.00 18.20 合计 714.29 714.29 100.00 4、标的公司的主要财务数据 公司聘请了具有从事证券相关业务资格的瑞华会计师事务所(有限合伙企业)对交易标的进行了审计，并出具了深圳市英伦教育产业有限公司2015年度、2016年1-9月审计报告（瑞华审字[2016]48040066号）。财务数据详见下表： 单位：人民币元 项 目 2015年12月31日 2016年9月30日 资产总额 26,208,447.54 39,562,490.89 负债总额 14,146,337.60 23,210,022.63 净资产 12,062,109.94 16,352,468.26 项 目 2015年度 2016年1-9月 营业收入 16,884,503.32 15,952,220.69 利润总额 5,977,807.01 4,689,746.21 净利润 5,510,820.65 4,290,358.32 5、交易标的评估情况 公司聘请了具有从事证券相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《深圳市英伦教育产业有限公司资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-049号）。 经评估人员实施实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，对英伦教育的股东全部权益价值在评估基准日2016年9月30日的评估结论如下： （1）在评估基准日2016年9月30日资产总额账面值409.80万元，评估值13,637.02万元，评估增值13,227.22万元，增值率3,227.73%；负债总额账面值95.43万元，评估值95.43万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值314.37万元，评估值13,541.59万元，评估增值13,227.22万元，增值率4,207.53%。 评估结论详细情况见下表： 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A100% 1 流动资产 109.80 109.80 - - 2 非流动资产 300.00 13,527.22 13,227.22 4,409.07 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 300.00 13,527.22 13,227.22 4,409.07 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 - - - - 9 在建工程 - - - - 10 工程物资 - - - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 - - - - 15 其中：土地使用权 - - - - 16 开发支出 - - - - 17 商誉 - - - - 18 长期待摊费用 - - - - 19 递延所得税资产 - - - - 20 其他非流动资产 - - - - 21 资产合计 409.80 13,637.02 13,227.22 3,227.73 22 流动负债 95.43 95.43 - - 23 非流动负债 - - - - 24 负债合计 95.43 95.43 - - 25 净资产（所有者权益） 314.37 13,541.59 13,227.22 4,207.53 综上所述，深圳市英伦教育产业有限公司股东全部权益价值为13,541.59万元。 6、交易标的其它情况 本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。 本次交易标的其它股东，针对本次交易均已放弃优先购买权。 四、本次交易的定价依据以及资金来源 本次交易资金来源为公司自有资金。交易的定价依据：各方根据具有证券相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的英伦教育2015年度、2016年1-9月审计报告（瑞华审字[2016]48040066号）和具有证券相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的英伦教育截至2016年9月30日的资产评估报告（国众联评报字（2016）第3-049号）协商确定，本次增资价格为6,600万元，本次股权转让价格为2,200万元。本次交易价格公允、合理。 五、协议的主要内容 甲方：东莞勤上光电股份有限公司 乙方：深圳市英伦教育产业有限公司 丙方：丙方一：傅腾霄 丙方二：傅军 丙方三：傅皓 （丙方一、丙方二、丙方三以下合称“丙方”） (一) 本次交易 各方经友好协商，就甲方对乙方进行增资及收购丙方所持乙方部分股权（以下合称“本次交易”）的相关事宜，达成如下协议： 1、乙方、丙方同意甲方以6600万元（指人民币，下同）认缴乙方新增注册资本214.29万元。其中：214.29万元计入乙方注册资本及实缴资本，剩余6385.71万元计入乙方资本公积金（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，甲方将持有乙方30%股权。 2、本次增资后，乙方及丙方同意甲方以1100万元收购丙方一持有的乙方本次增资后的5%股权，甲方以1100万元收购丙方二持有的乙方本次增资后的5%股权（以下简称“本次股权转让”、“本次收购”）。本次增资及收购完成后，甲方将持有乙方40%股权，并间接持有乙方100%控股的预科学院40%股权。 (二) 本次交易价款支付方式 1、本次增资款的支付方式 （1）本协议签订并生效后5个工作日内，甲方向乙方投入1000万元； （2）本次增资完成工商变更登记之日（以工商行政主管部门作出准予变更通知书之日为准）或2016年12月31日前（以前述日期的较后者为准），甲方向乙方投入本次增资剩余的5600万元出资。 2、本次收购款的支付方式 本协议生效后5个工作日内，甲方向丙方一、丙方二支付本次收购的价款2200万元。 (三) 业绩承诺及补偿 1、丙方承诺，乙方2016年、2017年、2018年、2019年（以下称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于为1000万元、1300万元、1690万元、2197万元（以下简称“承诺净利润”）。 2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对乙方在业绩承诺期内各年度（分别指2016 年度、2017年度、2018 年度、2019年度，下同）实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）进行审计。实际净利润以审计机构出具的《审计报告》审定的金额为准。 3、如乙方在业绩承诺期内各年度实际净利润低于承诺净利润的，丙方应以连带责任方式向乙方以现金方式进行补偿，补偿金额为业绩承诺期内各年度实际净利润与承诺净利润的差额（即：丙方在业绩承诺期各年度应补偿金额=乙方当年度承诺净利润―乙方当年度实际净利润）。 4、按照上述约定，丙方应履行补偿义务的，丙方须在审计机构分别就乙方各年度出具审计报告后60日内，将应补偿金额支付到乙方指定账户。 (四) 标的股权的交割 1、各方同意，本次增资及本次收购在以下列先决条件全部满足后三日内完成工商变更登记手续（以下简称“交割手续”）： （1）乙方已经作出股东会决议，批准本次增资及本次收购； （2）甲方已经做出董事会决议，批准本次增资及本次收购； （3）甲方依据本协议第二条约定，向乙方支付了增资首批款及向丙方一、丙方二支付了股权转让价款。 2、办理交割手续时，协议各方应各自委派一名授权代表共同配合乙方到其工商登记管理部门，办理本次增资和本次股权转让的工商变更登记手续。 3、本次增资和本次股权转让的交割日以工商行政主管部门作出准予本次增资和本次股权转让通知书之日（以下简称“交割日”）为准。 4、乙方、丙方保证在交割手续完成前，保持乙方经营的连续性，不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入、发行债券等重大事项。乙方现有账面滚存未分配利润，在本次增资及本次收购完成后，由乙方包含甲方在内的各股东按照本次增资及本次收购后的持股比例共同享有。 5、除已向甲方书面披露的债务外，乙方因交割日前的原因所发生的负债、或有负债及行政处罚、赔偿、补缴税款等债务、损失均由丙方以连带责任方式承担。 (五) 各方的承诺与保证 1、乙方丙方向甲方陈述、保证及承诺如下： （1）乙方丙方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。 （2）乙方丙方负责取得乙方的股东会作出的批准本协议及其项下增资及收购事项的决议，并负责取得签署和履行本协议所必须的其他授权和批准。 （3）签署和履行本协议不违反对乙方、丙方和预科学院具有约束力的法律法规、合同或承诺； （4）乙方丙方保证乙方和预科学院100%股权不存在质押、冻结、拍卖、查封、转让限制或拟另行对外处置等情况。 （5）乙方、丙方保证本次增资及收购不存在任何法律上的障碍，不会发生因任何来自于第三方提出的异议、诉讼或权利主张而导致甲方遭受损失或行使本协议项下权利时出现法律障碍。 （6）乙方确认乙方、预科学院已取得经营其业务所需的业务经营资质和相关政府许可文件，该等经营资质和许可文件均不存在已经失效、过期、被吊销的情形。 （7）乙方保证乙方、预科学院不存在未向甲方披露的尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。 （8）乙方不存在未向甲方披露的保证乙方、预科学院对外担保，或其他或有负债。 （9）丙方三同意在本协议签订的同时，与甲方签订一致行动人协议，并承诺在一致行动人协议约定期间内，在乙方股东会表决时与甲方保持一致行动。丙方一、丙方二同意丙方三与甲方保持一致行动，并维护甲方实际控制乙方股东会过半数的表决权。 （10）乙方、丙方保证其提供予甲方以及甲方聘请的中介机构的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述、确认、声明的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。 （11）乙方、丙方保证乙方、预科学院的实收资本真实、合法，且其注册资本已由股东足额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等行为。 （12）乙方、丙方保证乙方、预科学院不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。 （13）本协议生效后，甲方支付的1000万增资款以及2200万元股权转让款在本次工商变更前作为交易保证金，待乙方完成工商变更后自动转化为交易支付款。 2、甲方就本次收购交易向乙方及乙方全体股东、丙方一、丙方二陈述、保证及承诺如下： （1）甲方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，并将依照其公司章程履行签署和执行本协议及其项下增资及收购事项所需的内部决策程序； （2）签署和履行本协议不违反对甲方具有约束力的法律法规、合同或承诺；（3）按照本协议的约定支付增资款及收购款。 六、本次增资及收购的目的和对公司的影响 英伦教育100%控股的预科学院是深圳一所老牌的美式国际学校，在深圳乃至华南地区国际教育领域享有盛名，该校利用传统办学优势，正在积极布局覆盖3岁至18岁年龄阶段的国际教育产业，旨在打造行业旗舰地位。 预科学院于2004年6月经深圳市教育局以深教（2004）230号文件批准成立，学院在引进美国CommonCore课程体系的基础上，经过长期探索，打造出将美国中小学教学理念与中国学生综合优势相互糅合形成的国际平衡课程，在办学上有极大的自主性，从开学至今在业内取得了较好的成绩。 受益于国际教育的低龄化、人均可支配收入的增长、消费水平提高等因素，加大了民众对教育投入的意愿，中国国际教育行业前景可期。通过本次增资及股权的收购，公司将进一步加快在民办教育领域内的业务布局和拓展，提高公司综合竞争力，为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实的基础，提升公司整体盈利水平，更好地回报投资者。 七、相关审核及批准程序 1、公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的议案》，公司董事会认为本次投资事项有助于公司加快在民办教育领域内的业务布局和拓展，提高公司综合竞争力，符合全体股东的利益，我们同意公司增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司。 2、公司独立董事就本次增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的对外投资事项发表如下独立意见：公司本次增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的对外投资事项，将进一步加快公司在民办教育领域内的业务布局和拓展，为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实的基础，有助于提高公司综合竞争力，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东的利益。相关内容及现阶段所履行的相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》以及公司《对外投资管理制度》等有关规定。我们同意公司增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司。 八、风险提示 本次增资及收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由于市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。 1、投资收益不确定的风险 标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。 2、项目整合的风险 本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十五次会议决议； 2、关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见； 3、增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的协议； 4、瑞华会计师事务所(有限合伙企业)出具的审计报告； 5、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告。 特此公告。 东莞勤上光电股份有限公司董事会 2016年10月21日