证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2016-074 深圳市奋达科技股份有限公司 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次回购注销第一期限制性股票464,400股、第二期限制性股票12,000股，共计476,400股，占公司当前总股本1,247,129,000股的0.0382%，回购价格分别为3.9917元/股、7.3200元/股。 深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原第一期股权激励计划激励对象王声平、赵智民、钟勇、刘友才、章平及第二期股权激励计划激励对象钟志群个人因原因离职，已不符合激励条件，根据第一期、第二期《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的476,400股限制性股票进行回购注销，分别为3.9917元/股、7.3200元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由1,247,129,000股调整为1,246,652,600股。董事会实施本次回购注销事项业经公司2014年第二次临时股东大会及2016年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划概述 1、第一期限制性股票激励计划 2014年9月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于 的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。 2014年9月30日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2014年11月4日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。 2014年11月5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 的议案》。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于 的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2014年11月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于 的议案》《关于 的议案》。 2014年12月9日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 2015年1月29日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票3,121,000股，授予日为2014年12月9日，授予价格为14.37元/股，授予对象为141名。 2015年6月15日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以公司总股本343,121,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数由3,121,000股调整为5,617,800股，公司总股本由343,121,000股增至617,617,800股。 2015年11月27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象吕鑫已获授但尚未解锁的48,600股限制性股票以7.9833元/股的回购价格进行回购注销，并于2016年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由5,617,800股调整为5,569,200股，授予对象由141名调整为140名。公司总股本由617,617,800股减少至617,569,200股。 2016年1月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，对目前仍为激励对象的140人的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的40%共计2,227,680股进行了解锁，并于2016年2月3日在深圳证券交易所流通上市，股权激励计划授予的限制性股票的总数由5,569,200股调整为3,341,520股。 2016年5月27日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以公司总股本617,569,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。股权激励计划授予的限制性股票的总数由3,341,520股调整为6,683,040股，公司总股本由617,569,200股增至1,247,129,000股。 2、第二期限制性股票激励计划 2016年3月22日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划（预案）的议案》。 2016年5月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 的议案》，公司第二届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2016年6月17日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 及其摘要的议案》《关于公司 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。 2016年7月7日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 2016年9月1日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划授予限制性股票11,990,600股，授予日为2016年7月7日，授予价格为7.32元/股，授予对象为232名。 二、回购注销原因说明 1、第一期限制性股票激励计划 根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，本次限制性股票的授予日为2015年12月9日，因此，截至本公告日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁期解锁条件已满足并已经将符合解锁条件的限制性股票的40%进行了解锁，符合激励条件的激励对象获授的限制性股票总数的60%仍处于锁定状态。鉴于原激励对象王声平、赵智民、钟勇、刘友才、章平因个人原因离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第十三节的相关规定，“如激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”，以及公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司董事会将对王声平、赵智民、钟勇、刘友才、章平已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会实施本次回购注销事项业经公司2014年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。 2、第二期限制性股票激励计划 根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，本次限制性股票的授予日为2016年7月7日，因此，截至本公告日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票全部处于锁定状态。鉴于原激励对象钟志群因个人原因离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第八章的相关规定，“除另有规定外，激励对象与公司劳动合同解除或终止的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购并注销”，以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司董事会将对钟志群已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会实施本次回购注销事项业经公司2016年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。 三、回购注销数量、价格、定价依据及资金来源 1、第一期限制性股票激励计划 项目 内容 回购股票种类 股权激励限售股 回购股票数量（股） 464,400 股权激励标的股票数量（股） 6,683,040 占股权激励标的股票的比例 6.9489% 占目前总股本的比例 0.0372% 回购单价（元） 3.9917 回购金额（元） 1,853,730 资金来源 自有资金 注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。 （1）回购数量 王声平、赵智民、钟勇、刘友才、章平作为股权激励计划首次授予对象，合计获授限制性股票215,000股，并按时足额缴纳了认购款项。根据公司2014年、2015年度权益分派方案及第一次解锁期解锁限制性股票40%，上述激励对象持有的限制性股票由215,000股调整为464,400股，因此，本次回购的限制性股票数量为464,400股。 （2）回购价格 公司首次授予的限制性股票的授予价格为14.37元/股。《激励计划（草案修订稿）》第十四节“回购注销的原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2）缩股： P＝P0n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 3）配股： P＝P0（P1＋P2n）/[P1(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） 根据上述规定和公司2014年、2015年度权益分派方案，由于王声平、赵智民、钟勇、刘友才、章平获授60%的限制性股票未能解锁，因此调整后的回购价格为3.9917元/股。 2、第二期限制性股票激励计划 项目 内容 回购股票种类 股权激励限售股 回购股票数量（股） 12,000 股权激励标的股票数量（股） 11,990,600 占股权激励标的股票的比例 0.1001% 占目前总股本的比例 0.0010% 回购单价（元） 7.3200 回购金额（元） 87,840 资金来源 自有资金 注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。 （1）回购数量 钟志群作为股权激励计划首次授予对象，合计获授限制性股票12,000股，并按时足额缴纳了认购款项，钟志群获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，因此，本次回购的限制性股票数量为12,000股。 （2）回购价格 公司首次授予的限制性股票的授予价格为7.3200元/股，钟志群获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，因此，回购价格为7.3200元/股。 综上，本次回购注销第一期、第二期限制性股票数共计476,400股，占公司当前总股本1,247,129,000股的0.0382%，回购价格分别为3.9917元/股、7.3200元/股。 四、回购前后公司股权结构变动情况表 本次变动 股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%) 增减（+,-） 一、限售流通股 648,939,512 52.03 -476,400 648,463,112 52.02 （或非流通股） 01首发后个人类 12,521,740 1.00 0 12,521,740 1.00 限售股 02股权激励限售 18,673,640 1.50 -476,400 18,197,240 1.46 股 03首发后机构类 131,478,260 10.54 0 131,478,260 10.55 限售股 04高管锁定股 486,265,872 38.99 0 486,265,872 39.01 二、无限售流通股 598,189,488 47.97 0 598,189,488 47.98 其中未托管股数 0 0.00 0 0 0.00 三、总股本 1,247,129,000 100.00 -476,400 1,246,652,600 100.00 五、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 本次限制性股票回购注销后，公司第一期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为11,978,600股，第二期股权激励计划授予的限制性股票数量调整为6,218,640股；第一期激励对象由140名调整为135名，第二期激励对象由232名调整为231名；公司总股本由1,247,129,000股调整为1,246,652,600股。 六、公司独立董事、监事会及律师法律意见 （一）独立董事独立意见 公司独立董事认为原第一期股权激励计划激励对象王声平、赵智民、钟勇、刘友才、章平及第二期股权激励计划激励对象钟志群个人因原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据公司2014年第二次临时股东大会及2016年第二次临时股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，同时根据上述规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的第一期股权激励计划回购价格为3.9917元/股，回购数量为464,400股，第二期股权激励计划回购价格为7.3200元/股，回购数量为12,000股，合计回购数量为476,400股，回购程序合法、合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。 （二）监事会的审核意见 公司监事会经审核认为：激励对象王声平、赵智民、钟勇、刘友才、章平、钟志群已经离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。 （三）律师法律意见 担任第一期、第二期股票激励计划的专项法律顾问广东宝城律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。 特此公告。 深圳市奋达科技股份有限公司董事会 二�一六年十月廿四日