证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-064 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海王生物”）于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议审议通过了《关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的议案》，本事项尚需要提交公司股东大会审议。公司现将相关情况公告如下： 一、前次募集资金整体情况 （1）前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海王生物”）向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,203,470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。该项募集资金已于2013年3月19日全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2013）第441ZA0038号”验资报告验证确认。公司对募集资金进行专户存储管理。 （2）前次募集资金使用调整情况 1、根据公司本次非公开发行股票预案相关安排以及公司2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第五次临时股东大会和2012年第二次临时股东大会的授权，公司可根据本次非公开发行股票募集资金净额及项目实际进展情况，对募集资金项目的投入进行适当调整。因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，经2013年4月11日公司第五届 董事局第三十八次会议及2013年5月2日2013年第二次临时股东大会审议批准，公司从募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发，对募集资金项目的募集资金投入金额进行调整，具体如下： 调整后拟投入募集 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金 备注 资金 枣庄市阳光集中配送 286,543,000.00 201,415,000.00 201,415,000.00 不变 中心建设项目 菏泽市阳光集中配送 将使用自筹资 305,442,000.00 221,065,800.00 -- 医药商业阳光集中配 中心建设项目 金投入 送中心建设项目 威海市阳光集中配送 将使用自筹资 300,725,900.00 211,996,800.00 -- 中心建设项目 金投入 孝感市阳光集中配送 253,749,000.00 213,391,000.00 213,391,000.00 不变 中心建设项目 海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目 110,724,400.00 110,724,400.00 110,724,400.00 不变 不足部分将自 海王药业固体制剂生产线改造项目 64,313,500.00 64,313,500.00 43,547,178.63 筹资金投入 合计 1,321,497,800.00 1,022,906,500.00 569,077,578.63 2、为优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司向控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）转让子公司深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）100%股权，转让后海王药业不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，不会为公司带来经济效益。2015年6月1日公司第六届董事局第二十二次会议及2015年6月23日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产线改造两个募投项目，将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计148,586,278.63元，全部用于支付收购河南东森医药有限公司49%股权收购款项。 上述内容详见公司于2013年3月28日、2013年4月13日、2015年6月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 二、前次募集资金使用情况 截止2016年6月30日，前次募集资金项目累计投入367,698,056.53元。其中项目海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目因项目实施主体深圳海王药业有限公司股权变更，经公司2014年年度股东大会审议通过，将该两项募集资金投向变更为收购河南东森49%股权项目。截止目前收购河南东森49%股权项目已经实施完毕。前次募集资金项目资金使用投入情况如下： 调整后投资总额（1） 累计投入金额（2） 截止2016年6月30日 序号 项目名称 （元） （元） 投资进度（2）/（1） 海王药业抗肿瘤 1 冻干制剂车间建 3,411,000.00 3,411,000.00 100.00% 设项目 海王药业固体制 2 剂生产线改造项 2,274,300.00 2,274,300.00 100.00% 目 枣庄市阳光集中 3 配送中心建设项 201,415,000.00 128,932,661.19 64.01% 目 孝感市阳光集中 4 配送中心建设项 213,391,000.00 84,493,816.71 39.60% 目 河南东森49%股权 5 148,586,278.63 148,586,278.63 100.00% 项目 合计 569,077,578.63 367,698,056.53 三、前次募集资金项目建成及效益情况 1、枣庄市阳光集中配送中心建设项目 枣庄项目计划总投资28,654.30万元，拟利用募集资金20,141.50万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为14,141.50万元和6,000万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。 截止目前，枣庄市阳光集中配送中心已建设完成，位于山东省枣庄市高新区光明大道X2999号。配送中心占地面积71262平米；建有办公楼建筑面积6638平米，仓储建筑面积17649平米，其他用途面积556平米的集办公、交易、仓储等功能的大型仓储配送物流中心。 根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，该项目达产后预计年均净利润2,713.00万元。该项目2014年实现效益2,312.28万元，2015年实现效益3,655.41万元，2016年1-5月实现效益1,542.25万元。鉴于承诺效益系项目建成后产能逐年提升后的年均净利润，因此公司认为该项目已基本满足预计的效益。 截止2016年6月30日，枣庄市阳光集中配送中心建设项目实际投资总额与募集后承诺投资金额差额为-7,248.23万元。主要原因是公司募集资金实际到账日期为2013年3月份，较原2011年预计推迟，本公司为加快公司募集资金项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司已先行以自筹资金投入了部分项目的建设。该项目目前已达到预定可使用状态，差额主要系公司严格执行了采购制度及项目招投标方式，工程建设过程中加强了工程费用的控制，较好地控制工程建设和设备采购的成本。 募集资金投资项目已达到预定可使用状态。具备项目结项的相关条件。 2、孝感市阳光集中配送中心建设项目 孝感项目总投资25,374.90万元，拟利用募集资金21,339.10万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为14,939.10万元和6,400万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。 截止目前，孝感市阳光集中配送中心已建设完成，位于湖北省孝感市国家高新技术开发区孝汉大道33号海王科技园。配送中心占地面积50422.2平米；建有办公楼建筑面积5481.3平米，仓储建筑面积4977平米，其他用途面积2104.9平米的集办公、交易、仓储等功能的大型仓储配送物流中心。 根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，该项目达产后预计年均净利润2,327.00万元。该项目2014年实现效益1428.52万元，2015年实现效益1,694.74万元，2016年1-5月实现效益590.68万元。鉴于承诺效益系项目建成后产能逐年提升后的年均净利润，该项目募集资金实际投入金额与预计投入金额存在差异，考虑到该项目实际投入金额与实际效益存在相关性，该项目在实现效益上与投入的募集资金金额相符；另外根据其效益增长趋势，公司预计本年度其会实现预计的效益。 截止2016年6月30日，孝感市阳光集中配送中心建设项目实际投资总额与募集后承诺投资金额差额为-12,889.72万元。原因是公司募集资金实际到账日期为2013年3月份，较原2011年预计推迟，本公司为加快公司募集资金项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司已先行以自筹资金投入了部分项目的建设。该项目目前已达到预定可使用状态，差额主要系公司严格执行了采购制度及项目招投标方式，工程建设过程中加强了工程费用的控制，较好地控制工程建设和设备采购的成本。 募集资金投资项目已达到预定可使用状态。具备项目结项的相关条件。 3、河南东森49%股权项目 为优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司向控股股东海王集团转让子公司海王药业100%股权，转让后海王药业不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，不会为公司带来经济效益。2015年6月1日公司第六届董事局第二十二次会议及2015年6月23日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产线改造两个募投项目，将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计148,586,278.63元，全部用于支付收购河南东森医药有限公司49%股权收购款项。截止2015年8月，河南东森少数股东股权转让的工商变更手续办理完成。 根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，收购完成后，预计2015年新增净利润2,212.71万元，2016年新增净利润2,576.51万元，2017年新增净利润2,951.00万元，2018年新增净利润3,398.37万元，2019年新增净利润3,851.31万元。 该项目2015年新增净利润2,522.93万元，2016年1-5月新增净利润794.27万元。鉴于业务发展的延续性，公司认为该项目前期已实现了约定效益。 河南东森项目目前少数股东已完成股权的工商变更手续，公司已完成了募集资金的投入，满足结项的条件。 四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况 经2015年12月3日第六届董事局第二十六次会议及2015年12月23日公司2015年第五次临时股东大会审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金189,000,000.00元（不超过募集资金净额的50%）暂时用于补充流动资金，使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。 截止2016年8月17日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金归还到公司募集资金专户。使用期限未超过12个月。 上述内容详见公司于2016年8月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。 五、剩余未使用前次募集资金情况 截至2016年6月30日，前次募集资金项目累计投入367,698,056.53元，累计取得利息收入6,773,117.77元，累计发生银行费用11,235.75元，暂时补充流动资金189,000,000.00元，募集资金余额为人民币19,141,404.12元。截止2016年8月17日，临时补充流动资金的募集资金已全部归还到公司募集资金账户。 自2016年6月30日至今，除暂时性补充流动资金的募集资金已经归还到募集资金账户外，并未有募集资金的新增投入。 募集资金尚未使用的原因为枣庄和孝感两募集资金投资项目目前已达到预定可使用状态；同时上述两募投项目在实施过程中，从项目的实际情况出发，一方面本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控软硬件设备、仓储物流设施采购、建设环节，合理降低项目成本和费用；另一方面对公司各项资源进行合理调度和优化，减少了部分项目支出，形成了资金节余。另外募集资金存放期间产生了利息收入。 六、剩余未投入募集资金永久补充流动资金的原因 1、项目结项剩余募集资金使用计划 结余的资金用于永久补充公司流动资金，将会投入到公司的运营资金中，以支持公司业务的发展。 2、项目结项的原因和对公司的影响 目前前次募集资金募投项目已建成并已达到预定可使用状态或完成股权的工商变更和募集资金款项的支付，主体均已实现了较强的盈利能力，相关项目主体均为公司重要的子公司之一，未来公司仍将保持对其业务发展的支持，以维持其业务的稳定和增长。 公司目前主营业务之一医药商业流通业务，其行业发展的特点，需要较充足的周转资金，以满足业务发展和拓展的需要。公司目前医药商业业务快速发展，近三年业务平均增长速度超过20%，同时医药商业的快速发展为公司利润的提升提供了极大的贡献。为大力发展主业，保障公司业务快速发展的运营资金，提高公司资金的使用效率，降低资金使用成本，有效使用资金，实现公司运营效益的最大化；并综合考虑到公司前次募集资金投资项目均已经达到预定可使用状况及完成了股权的工商变更和募集资金的投入；公司申请将前次募集资金项目结项，结项后剩余的募集资金208,141,404.12元及2016年6月30日后募集资金全部新增利息全部永久补充流动资金。结余的资金将会投入到公司的运营资金中，以支持公司业务的发展；同时以目前银行贷款利率计算，前次募投项目结项后剩余的募集资金补充流动资金，将有会效的降低公司财务费用，预计每年可为公司节省财务费用约996万元。 公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺在本次剩余募集资金永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资或者为他人提供财务资助（公司控股子公司除外）。 七、独立董事意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，独立董事认为，鉴于目前前次募集资金募投项目已建成并已达到预定可使用状态或完成股权的工商变更和募集资金款项的支付，满足结项的相关条件。 结项后的剩余募集资金用于投入到公司的运营资金中有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，实现公司运营效益的最大化，符合全体股东的利益。本事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，独立董事同意公司对前次募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。 八、监事会审查意见 公司从实际情况出发，申请将前次募投项目结项并将结余的募集资金全部永久补充流动资金，该决策符合公司的整体利益，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，有效使用资金；有利于提高公司的运营效率。上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意该事项。 九、保荐机构的核查意见 经核查，银河证券认为： 公司的前次募集资金拟投资项目已经投入完毕，剩余部分募集资金尚未使用的原因为募集资金投资项目已达到预定可使用状态。募投项目在实施过程中，从项目的实际情况出发，一方面本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控软硬件设备、仓储物流设施采购、建设环节，合理降低项目成本和费用；另一方面对公司各项资源进行合理调度和优化，减少了部分项目支出，形成了资金节余；另外募集资金存放期间产生了利息收入。 公司在董事局审议通过本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。 公司本次将前次募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事局审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，还需提交股东大会审议。 银河证券认为，海王生物本次将前次募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意海王生物在股东大会批准后实施该等事项。 十、备查文件 1、第六届董事局第三十八次会议决议； 2、第六届监事会第二十三次会议决议； 3、独立董事意见； 4、保荐机构核查意见； 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董 事局 二�一六年八月二十二日