证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2016-023 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 关于鹰潭阳光照明有限公司股权转让暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权转让金额：1,000万元 过去12 个月本公司与同一关联人未进行过交易。过去12个月本公司与 不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 一、关联交易概述 鹰潭阳光照明有限公司（以下简称“鹰潭阳光”）系浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，注册资本5,000万元人民币，其中，公司出资4,500万元，占注册资本的90%；公司全资子公司浙江阳光城市照明工程有限公司（以下简称“城市照明”）出资500万元，占注册资本的10%。 为进一步健全鹰潭阳光的激励机制，充分调动鹰潭阳光管理人员的工作积极性、责任感和创造性，有效推动鹰潭阳光可持续发展，公司董事会拟将城市照明持有鹰潭阳光股权的5%部分转让给鹰潭阳光总经理吴国明先生，其余5%部分转让给公司。上述股权转让完成后，本公司持有鹰潭阳光的股权比例为95%，吴国明先生持有鹰潭阳光的股权比例为5%，城市照明不再持有鹰潭阳光的股权。 鹰潭阳光截至2016年6月30日经审计的净资产132,250,782.16元，鹰潭阳光2016年中期实施利润分配方案，共计分配利润40,000,000元.以鹰潭阳光2016中期利润分配后的净资产92,250,782.16元为依据确认股权转让价格共计10,000,000元。其中，本公司向城市照明支付股权转让款5,000,000元，吴国明向城市照明支付股权转让款5,000,000元。具体转让情况如下： 注册资本 股权转让后注 股权转让后注册资 序号 姓名 注册资本出资额 出资比例 册资本出资额 本出资比例 1 城市照明 500万元 10.00% / / 2 吴国明 / / 250万元 5.00% 3 本公司 4,500万元 90.00% 4,750万元 95.00% 合计 5,000万元 100.00% 5,000万元 100.00% 根据《股票上市规则》的规定，由于自然人吴国明先生为本公司董事、常务副总经理，系本公司的关联自然人，此次吴国明先生参与鹰潭阳光股权转让的行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 吴国明先生系本公司董事、常务副总经理，为本公司关联自然人。 （二）关联人基本情况 吴国明，男，1970年出生，住所为浙江省绍兴市上虞区，中专学历，1998年至今，任本公司董事；2002年7月至2014年3月，任本公司副总经理；2014年3月至今，任本公司常务副总经理、鹰潭阳光总经理。 吴国明先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、鹰潭阳光基本情况如下： 鹰潭阳光目前系本公司全资子公司，本次关联交易为向关联人股权转让。 类型：其他有限责任公司 住所：江西省鹰潭市余江县工业园区 法定代表人：陈卫 注册资本：5000万元 成立时间：2005年5月13日 经营范围：照明电器产品、仪器设备开发、制造、销售、安装、照明系统的设计安装；LED照明电器产品的研发、制造、销售、安装、LED照明系统的设计安装；（法律法规有专项规定的除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营及禁止进出口的商品及技术除外。 2、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 单位：元，经审计 项目 2015年12月31日 2016年6月30日 资产总额 363,973,102.88 347,073,419.02 净资产 206,024,461.55 132,250,782.16 营业收入 414,631,178.07 223,438,979.64 净利润 77,931,014.47 46,226,320.61 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 本公司对本次交易聘请了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对鹰潭阳光截止2016年6月30日的报表进行了专项审计，出具了《审计报告》(中汇会审2016[3921]号)，本次股权转让价格以审计后的净资产为依据，每1元注册资本按2.0元的价格进行转让。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次转让的自然人为鹰潭阳光的现有管理人员，有利于充分调动鹰潭阳光管理人员的工作积极性、责任感和创造性，进一步完善中长期激励体系，有效推动鹰潭阳光可持续发展。同时，本次转让符合公司发展战略，并遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、该关联交易应当履行的审议程序 1、公司在董事会召开前公司就该交易事项与独立董事进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。 2、公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于鹰潭阳光照明有限公司 股权转让的议案》，以同意8票，反对0票，弃权O票的表决结果，同意公司将城市照明持有鹰潭阳光股权的5%部分转让给鹰潭阳光总经理吴国明先生，其余5%部分转让给公司。上述股权转让完成后，本公司持有鹰潭阳光的股权比例为95%，吴国明先生持有鹰潭阳光的股权比例为5%，城市照明不再持有鹰潭阳光的股权。其中关联董事回避表决，公司独立董事认为： 1.上述议案所涉及的关联交易的决策及表决程序合法，公司关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定； 2.上述关联交易的自然人为下属子公司的现有管理人员，本次股权转让有利于充分调动子公司管理人员的工作积极性、责任感和创造性，进一步完善中长期激励体系，有效推动子公司可持续发展； 3.上述议案所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。 六、备查文件 （一）经独立董事事前认可的意见 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）审计报告 特此公告 浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会 2016年8月23日