证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-063 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。公司现将相关情况公告如下： 一、公司股权激励计划相关情况介绍 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司第六届董事局第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划》。公司向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票2195万股；其中首次授予2085万股（因员工自愿放弃及离职原因实际授予2080万股）；预留110万股。首次授予的限制性股票已于2015年6月24日登记上市。授予的预留限制性股票于2016年7月18日登记上市。 具体内容详见公司于2015年4月22日、2015年5月26日、2015年5月29日、2015年6月17日、2015年6月20日、2016年6月14日、2016年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源本次回购注销的限制性股票为根据公司《股票激励计划》首次授予但未解锁的限制性股票。 根据公司《限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理，激励对象因离职、公司裁员而离职，公司可按《限制性股票激励计划》回购其获授未解锁的限制性股票。 （1）回购注销的激励对象名单、原因及回购股数 鉴于下表中14名激励对象已离职等原因，不再符合激励条件，经公司第六届董事局第三十八次会议审议通过，同意回购注销下述人员持有的已授予但未解锁的限制性股票。具体人员及回购注销股数如下： 序号 姓名 需回购注销股数（股） 1 蔡郁青 90,000 2 侯志俊 30,000 3 黄�� 15,000 4 王春兰 675,000 5 吴晓丽 30,000 6 胥娜 30,000 7 王菲 30,000 8 肖增丽 30,000 9 黎万 30,000 10 李夏丽 15,000 11 孙丹婷 50,000 12 柳丽 15,000 13 刘晓媚 15,000 14 王凡 75,000 合计 1,130,000 本次需回购注销总股数为1,130,000股。 （2）回购注销的回购价格 根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，回购价格为授予价格，但根据公司《限制性股票激励计划》需进行调整的除外。 公司限制性股票激励计划首次授予的价格为8.11元/股，公司实施2015年度资本公积金转增股本后，首次授予未解锁的限制性股票回购价格调整为3.2440元/股。（回购价格小数点后位数以实际操作及相关法律法规规定为准） （3）回购注销的资金来源 本次回购公司需支付的总金额约为3,665,720.00元，公司将使用自有资金进行回购。 三、本次回购前后公司股本结构变化情况 股本 变更前 变更后 股份性质 本次减少 占总股本的 占总股本的比 股份（股） 额（股） 股份（股） 比例 例 有限售条件 809,628,230 30.56% 1,130,000 808,498,230 30.53% 流通股份 无限售条件 1,839,712,527 69.44% 0 1,839,712,527 69.47% 流通股份 合计 2,649,340,757 100.00% 1,130,000 2,648,210,757 100.00% 本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。 四、本次回购对公司的影响 本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量将减少1,130,000股，激励对象人数减少14人。公司将支付限制性股票回购款3,665,720.00元，减少注册资本1,130,000元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、其他事项 授权管理层办理因本次股份回购注销而需办理的注册资本工商变更登记和公司《章程》相应条款的修订工作。 根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。 六、独立董事意见 经审核，公司独立董事认为：本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》等相关规定,程序合法合规。前述十四人因离职已不符合激励条件,同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。 七、监事会审查意见 依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的有关规定，经核查，激励对象蔡郁青等14人因离职等原因，不再符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，需回购注销上述14人已获授但尚未解锁的113万股限制性股票，回购价格为3.244元/股（小数点后位数以实际操作及相关法律法规规定为准），监事会同意将上述14人共计限制性股票113万股进行回购并注销。 八、广东海派律师事务所法律意见书的相关意见 本所律师认为,公司本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策，并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 九、备查文件 1、第六届董事局第三十八次会议决议； 2、第六届监事会第二十三次会议决议； 3、广东海派律师事务所出具的法律意见书； 4、独立董事关于本事项的独立意见。 特此公告。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董 事局 二�一六年八月二十二日