证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2016-054 九芝堂股份有限公司关于参与投资设立保险公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （1）九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与黑龙江省大正投资集团有限责任公司等11家公司发起设立大正农业保险股份有限公司（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“大正保险”或“标的公司”）。大正保险注册资本拟定为人民币120,000万元，其中公司以自有资金出资人民币13,000万元，占大正保险注册资本的10.83%。 （2）本次投资已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。本次投资事项无需本公司股东大会审议批准，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （3）本次投资尚需上报中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)及工商登记机关审批。 二、拟参与的其他发起人介绍 （1）黑龙江省大正投资集团有限责任公司（主发起人） 企业类型：有限责任公司（国有独资） 企业住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号19层 注册资本：338648万元 法定代表人：王立君 经营范围：对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当业及财务公司投资，以及资本运营和咨询服务。 （2）黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司 企业类型：其他有限责任公司 企业住所：黑龙江省哈尔滨市松北区世茂大道609号 注册资本：323800万元 法定代表人：张忠慧 经营范围：融资性担保；再担保；债券发行担保；诉讼保全担保；履约担保；委托贷款；物流监管；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。 （3）黑龙江永安集团有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 企业住所：黑龙江省佳木斯市前进区中山路1号 注册资本：10000万元 法定代表人：周春玲 经营范围：对外投资，资产管理（不含金融资产管理），资本运作。 （4）哈尔滨投资集团有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 企业住所：哈尔滨市南岗区汉水路172号 注册资本：500000万元 法定代表人：智大勇 经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营。 （5）沈阳五爱天地实业有限公司 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 企业住所：沈阳市沈河区热闹路75号 注册资本：140万美元 法定代表人：高佩璇 经营范围：房产开发、自有房产出租及建筑工程装修。 （6）黑龙江中凯经贸有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 企业住所：哈尔滨市南岗区湘江路91号9单元4层1号 注册资本：10200万元 法定代表人：李文英 经营范围：按许可证从事粮食收购；煤炭批发经营。国内贸易；按进出口企业资格证书从事自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外。 （7）大庆市国有资产经营有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 企业住所：大庆市开发区火炬新街24号金鹰国际写字楼2-1001、2-1101 注册资本：170000万元 法定代表人：金宏达 经营范围：国有资产投资及资产管理。 （8）鹤岗东兴集团有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 企业住所：黑龙江省鹤岗市兴安区鹤伊公路零公里南侧 注册资本：2100万元 法定代表人：佟振茂 经营范围：煤炭及制品批发，建筑材料、五金交电、化工产品（危险品除外）、矿山配件、汽车配件、橡胶制品、硅石产品、焦炭、钢材的销售。 （9）黑龙江港进食品科技开发有限公司 企业类型：其他有限责任公司 企业住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市讷五公路六公里处路南 注册资本：3053.767688万元 法定代表人：孙延东 经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉制品）制造；预包装食品兼散装食品批发兼零售。 农副产品批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；农作物种植、销售；茶叶及相关制品（代用茶）制造。 （10）佳木斯市永旭环保能源有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 企业住所：黑龙江省佳木斯市郊区长安路1778号 注册资本：5000万元 法定代表人：刘岩 经营范围：城市供热。机电设备安装工程专业承包三级，电力设备租赁及维修，粉煤 灰销售，污水处理及再生利用，垃圾处理，废旧物资回收与销售。 （11）牡丹江鑫汇资产投资经营公司 企业类型：全民所有制 企业住所：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路308号 注册资本：10000万元 法定代表人：王伟 经营范围：资产投资，市政建设项目投资，科技开发。 以上拟参与的发起人最终以中国保监会和工商登记机关核定为准。 三、投资标的基本情况 1、标的公司名称：大正农业保险股份有限公司（暂定） 2、注册地址：黑龙江省哈尔滨市 3、注册资本：人民币12亿元 4、组织形式：股份有限公司 5、经营范围：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；其他涉及农村、农民的财产保险业务；上述业务的再保险业务。 6、股东构成：大正农业保险股份有限公司各发起人及持股比例情况如下表 发起人 出资额 公司名称 出资方式 持股比例 类型 （亿元） 主要发 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 现金 2.4 20% 起人 黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司 现金 1.56 13% 黑龙江永安集团有限公司 现金 1.5 12.5% 哈尔滨投资集团有限责任公司 现金 1.5 12.5% 沈阳五爱天地实业有限公司 现金 1.5 12.5% 黑龙江中凯经贸有限公司 现金 1.34 11.17% 发起人 九芝堂股份有限公司 现金 1.3 10.83% 大庆市国有资产经营有限公司 现金 0.3 2.5% 鹤岗东兴集团有限公司 现金 0.3 2.5% 黑龙江港进食品科技开发有限公司 现金 0.1 0.83% 佳木斯市永旭环保能源有限公司 现金 0.1 0.83% 牡丹江鑫汇资产投资经营公司 现金 0.1 0.83% 总计 12 100% 以上标的公司名称、注册地址、注册资本、经营范围及股东构成等相关信息最终以中国保监会和工商登记机关核定为准。 四、股份认购协议书的主要内容 公司将在董事会审议通过后与相关各方签署《大正农业保险股份有限公司股份认购协议书》。拟签署协议的主要内容如下： 1、标的公司名称：大正农业保险股份有限公司（暂定） 2、标的公司注册资本、股本总额、种类、每股金额 注册资本：人民币壹拾贰亿元（￥：1,200,000,000.00）， 股本总额：人民币壹拾贰亿元（￥：1,200,000,000.00） 全部股本划分为等额股份，每股面值人民币壹元，均为人民币普通股。由发起人认购全部股份。 注册资本以标的公司在工商行政管理机关登记的实收股本总额为准。 3、筹建机构：发起人同意在标的公司筹建期间，依照中国保险业监督管理委员会的有关规定，授权主发起人黑龙江省大正投资集团有限责任公司设立标的公司筹备组，主发起人授权代表担任筹建负责人。 4、发起人认购股份的方式及期限 发起人应以来源合法的自有货币资金认购股份，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金认购，并应当经会计师事务所验资和出具证明，保证其认购股份的出资资金是真实合法的，不具有法律上的任何瑕疵。 发起人应在标的公司获得相关监管机构的批准后标的公司筹备组规定的时间内，将各自认购资金以银行转账的方式全额汇入指定银行账户，并在筹备组办理登记手续；标的公司获得企业法人营业执照后转入标的公司的银行帐户。 5、开办费用：标的公司设立期间，因设立标的公司发生的各项费用，由标的公司承担。 各项开办费用由主发起人黑龙江省大正投资集团有限责任公司先行垫付，在需要支用时，由经办人员填写费用申请单，经授权筹建负责人或授权人员审批后方可使用。 若标的公司不能依法设立，因设立行为所产生的合理债务和费用，由各发起人按认购股份比例共同承担。 6、协议的生效及解除： 本协议自发起人或发起人授权代表各方签字盖章之日起生效。未经各发起人一致通过， 不得修改、变更或终止本协议。本协议可因以下原因解除： （1）全体发起人一致同意解除； （2）本协议生效24个月内，本次筹建未获得相关监管机构的批准； （3）由于除主发起人外任何一方的股东资质不符合保监会关于保险公司股权管理要求，无法通过审批，致使本协议无法履行，主发起人可以单方面终止本协议； （4）按照有关法律法规规定发生无法履行本协议的情形。 五、本次投资的目的 农业在我国具有重要的地位。做好“三农”工作，对稳定经济社会发展具有重要意义。 而农业保险作为解决“三农”问题的重要举措之一，在近十年内得到了迅猛发展。党的十六大以来，党中央、国务院高度重视农业保险工作，自2004年起，连续10年的中央一号文件都对发展农业保险提出了明确要求。成立专业农业保险公司，大力发展地方农业保险，对于提高农业抵御灾害事故能力，保证农业和粮食安全，稳定和增加农民收入，完善农业支持保护体系，积极发展现代农业，具有非常重要的现实意义。 本公司参与大正保险的发起筹建，有利于优化公司投资结构、公司业务多元化发展、提高公司社会形象、增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，有利于培育公司新的利润增长点，促进公司良性运行和可持续性长远发展。同时，公司投资关系国计民生的农业保险，也是公司投身健康中国建设的伟大事业、承担社会责任的体现，符合公司战略。 六、本次投资对公司的影响 公司本次对外投资拟使用自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。因标的公司尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。设立的保险公司属于长期经营项目，预计将对公司未来经营与发展产生积极影响。 七、本次投资存在的风险提示 （1）审批风险：本次发起设立大正保险公司事项尚需监管机构或相关有权部门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中存在不确定性和相关风险。 （2）短期盈利风险：保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可 能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实现，本项投资可能存在短期内不能获得投资收益的风险。 （3）大正保险发起设立成功后面临的风险：主要包括自然灾害风险、价格风险、财务风险、道德风险、信用风险、竞争风险等。 八、其他 公司将根据该项目的后续进展情况及时履行信息披露义务。 九、备查文件 1、本公司第六届董事会第十六次会议决议 2、独立董事意见 九芝堂股份有限公司董事会 2016年8月23日