证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2016-082 宁波三星医疗电气股份有限公司 关于委托代建项目暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司抚州明州医院有限公司拟委托宁波奥克斯置业有限公司（以下简称“奥克斯置业”）代建“南昌抚州投资建设南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）项目”；公司下属子公司宁波三星智能电气有限公司（以下简称“三星智能”）拟委托奥克斯置业代建“智能环保配电设备扩能及智能化升级项目”。本次关联交易总额约1,798.79万元。 过去12个月内与奥克斯置业及其房地产关联方发生的关联交易金额1,965.72万元，本次关联交易金额约为1,798.79万元，累积关联交易总额约为3,764.51万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 本次交易不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 公司筹划的募投项目“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”及“智能环保配电设备扩能及智能化升级项目”正在积极筹建中，为保证项目建设顺利进行，募投项目实施单位公司下属子公司抚州明州医院有限公司及宁波三星智能电气有限公司分别与宁波奥克斯置业有限公司（以下简称“奥克斯置业”）签订代建协议，决定委托奥克斯置业代建“南昌抚州投资建设南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）”及“智能环保配电设备扩能及智能化升级项目”。 本次委托代建项目关联方为奥克斯置业，奥克斯置业为本公司实际控制人郑坚江先生控制的公司，故本次交易构成关联交易。 本次关联交易金额约为1,798.79万元，加上过去12个月内与奥克斯置业及其房地产关联方发生的关联交易金额1,965.72万元，累积关联交易总额约为3,764.51万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 因公司下属子公司抚州明州医院有限公司及宁波三星智能电气有限公司与宁波奥克斯置业有限公司同为本公司实际控制人郑坚江先生控制的企业，故本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 企业名称：宁波奥克斯置业有限公司 企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资） 注册地：宁波市鄞州区潘火街道潘火桥村 法定代表人：郑坚江 注册资本：120,000万元 主营业务：一般经营项目：房地产开发及物业管理；建筑材料的批发、零售；室内外装潢服务；实业投资；投资咨询；自有房屋租赁；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。 主要股东：宁波奥克斯丰和投资有限公司 最近一年主要财务指标：截止2015年12月31日，奥克斯置业（单体）的资产总额为915,950.51万元，净资产为261,205.44万元；2015年度实现营业收入148,699.38万元，净利润10,072.53万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 1、交易标的一：南昌抚州投资建设南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）项目 类别：提供或者接受劳务 建设地点：江西省抚州市临川区南昌大学抚州医学分院现校区旁（东侧与南昌大学抚州医学分院新校区毗邻、南侧与迎宾大道南昌大学抚州医学分院现校区原界址毗邻、西侧与周家村毗邻、北侧与医学院北路毗邻） 建设规模：项目建设总建筑面积 14,6000�O 工程建安造价：65,158.81万元人民币 (暂估价） 代建费用：约人民币1,303.18万元 2、交易标的二：智能环保配电设备扩能及智能化升级项目 类别：提供或者接受劳务 建设地点：宁波市江北区慈城镇妙山良种场6#和7#地块 建设规模：项目建设总建筑面积 83,297.08�O 工程建安造价：24,780.70（万元人民币） (暂估价） 代建费用：约人民币495.61万元 （二）关联交易的定价策略 本次委托代建主要是参照行业平均水平工程建安费收费情况，由双方平等协商确定，委托代建管理费为按审定后的工程建安费的2%计算，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。 四、关联交易的主要内容 （一）项目概括 1、南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目 项目名称：南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目 项目委托人：抚州明州医院有限公司 项目代建人：宁波奥克斯置业有限公司 建设地点：江西省抚州市临川区南昌大学抚州医学分院现校区旁（东侧与南昌大学抚州医学分院新校区毗邻、南侧与迎宾大道南昌大学抚州医学分院现校区原界址毗邻、西侧与周家村毗邻、北侧与医学院北路毗邻） 建设规模：项目建设总建筑面积 146,000�O 2、智能环保配电设备扩能及智能化升级项目 项目名称：智能环保配电设备扩能及智能化升级项目 项目委托人：宁波三星智能电气有限公司 项目代建人：宁波奥克斯置业有限公司 建设地点：宁波市江北区慈城镇妙山良种场6#和7#地块 建设规模：项目建设总建筑面积 83,297.08�O （二）代建项目管理范围和内容 代建项目前期管理，全过程项目管理和后期管理等一系列内容，包括设计、规划、场地平整、土建、安装、装修等。 （三）代建管理费用计算依据 1、南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目工程建安造价暂定为（大写）：人民币陆亿伍仟壹佰伍拾捌万捌仟壹佰元万元；智能环保配电设备扩能及智能化升级项目工程建安造价暂定为（大写）：人民币贰亿肆仟柒佰捌拾万柒仟元。 2、委托代建管理费按工程建安费2%计算，最终按经审定的工程建安费确定。 3、建安费指除土地出让费、设备采购费以外的全部费用。（包括但不限于设计、规费、场地平整费、土建、安装、装修等归属于项目支出的一切全部费用。） 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司本次委托奥克斯置业代建项目，借助其在房地产开发方面的资源优势提高项目的运行效率，保证项目建设顺利进行，加快推进公司医疗板块的发展壮大，尽快满足公司智能环保配电板块产能扩张和技术改进需求，符合公司未来产业布局要求，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的整体发展战略和产业发展规划，符合公司及公司全体股东的利益，而且交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、2016年8月20日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议并以9票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于委托代建项目关联交易的议案》，审议本议案时，关联董事郑坚江、沈国英回避表决。 本次关联交易涉及总金额约人民币1,798.79万元，加上过去12个月内与奥克斯置业及其房地产关联方发生的关联交易金额1,965.72万元，累积关联交易总额约为3,764.51万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需股东大会审议。 七、独立董事意见 1、独立董事事前认可声明 作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于委托代建项目关联交易的有关资料，认为： （1）本次委托代建项目关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，并积极履行相关审批程序。 （2）上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 （3）我们同意将该事项提交到公司第三届董事会第三十四次会议审议。 2、公司独立董事意见 （1）公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于委托代建项目关联交易的议案》，关联董事郑坚江、沈国英回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定；本次委托代建项目关联交易不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。 (2）交易各方根据行业收费情况，结合项目自身实际，协商确定交易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定。 (3)本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；有利于保证公司项目建设顺利进行，保证公司医疗板块扩张的需求能够及时满足，推进智能环保配电板块产能扩张和技术改进，符合公司的战略发展目标。 八、上网公告附件 （一）独立董事事前认可声明 （二）独立董事意见 特此公告。 宁波三星医疗电气股份有限公司董事会 二�一六年八月二十三日