证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2016－033 上海隧道工程股份有限公司 关于受托管理控股股东股权资产 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易无重大交易风险。 本公司过去12个月未与上海城建（集团）公司（以下简称“城建 集团”）发生受托管理股权资产的关联交易。 本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的 交易。 一、 关联交易概述 为贯彻上海国资国企改革的工作部署，根据上海市国资委相关精神，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）签署《委托经营管理协议》，受托管理城建集团持有的16家公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权，具体如下： 序 企业名称 实收资本（万元） 拟托管股权比例 号 1 上海城建置业发展有限公司 150,000.00 100% 2 上海市地下空间开发实业总公司 6,803.00 100% 3 上海市市政工程材料公司 2,288.03 100% 4 上海城建物资有限公司 18,500.00 51% 5 上海市政养护管理有限公司 10,000.00 100% 6 上海浦江桥隧运营管理有限公司 1,200.00 100% 7 上海自来水管线工程有限公司 15,146.00 100% 8 上海水务建设工程有限公司 10,015.40 100% 9 上海浦东供排水建设工程有限公司 5,200.00 45% 10 上海城建海外有限公司 100（港币） 100% 11 上海城建集团印度基础设施私人有限公司 1,900（卢比） 99% 12 上海城建集团国际物流有限公司 2,000.00 100% 13 上海城建滨江置业有限公司 2,000.00 100% 14 上海新寓建筑工程有限公司 2,500.00 100% 15 上海市市政工程建设公司 2,500.00 100% 16 上海隧金实业发展有限公司 6,700.00 100% 截至本公告日，城建集团持有本公司1,367,449,080股股份，占总股本的43.49%，是公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，城建集团与本公司构成关联关系，且本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。 截至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与城建集团及其 他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 二、 关联方介绍 城建集团成立于1996年11月，注册地为上海，注册资本为人民币134,397.0247万元，法定代表人为张焰，经营范围为施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务：承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 截至2015年12月31日，城建集团总资产约为9,263,378.63万 元，净资产约为 1,973,304.09 万元；2015 年度实现营业收入约为 3,334,312.41万元，净利润约为160,681.6万元。 三、 关联交易标的基本情况 此次受托管理城建集团持有股权的 16 家公司基本情况详见附 件：《标的企业基本情况》。 四、 关联交易协议主要内容 （一）委托管理内容 1、隧道股份接受城建集团的委托，根据拟签订的委托协议约定管理协议所述全部委托资产，行使与委托资产相关的日常经营管理权。 2、城建集团支持隧道股份合理行使托管权，委托资产的日常经营管理权由隧道股份行使，但城建集团认为隧道股份做出的管理决策不合理时，城建集团有权否决隧道股份做出的相应决策。 3、城建集团有权知悉隧道股份如何行使托管权，如隧道股份在行使托管权过程中出现损害城建集团或被托管资产利益的行为及违反法律、法规时，城建集团有权制止并要求隧道股份予以纠正。 4、除日常经营管理权之外，委托资产的所有权等股东权利仍由城建集团行使，委托资产的损益（含非经常性损失）由城建集团自行承担或享有。基于委托协议宗旨，在委托协议有效期内，隧道股份不得擅自处置委托资产，不得在该委托资产上为他人设置任何权利。 5、未经城建集团书面同意，隧道股份不得转让本协议项下的权利义务。 6、城建集团同意，如委托资产业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，双方应本着平等互利的原则，对委托资产的托管安排及时进行优化和调整。 （二）委托管理费 1、双方同意，委托期限内，委托协议项下每一管理年度（即每年的1月1日起至12月31日止，第一个管理年度为委托协议生效日至当年度的12月31日止）委托管理费计算原则为：年度委托管理费＝基础管理费＋浮动管理费，其中： 基础管理费=以上一年度末经审计的委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1% 浮动管理费=（委托管理标的公司年度净利润委托管理标的公司此前三年加权平均净利润）×20% 注 1：基础管理费滚动调整，第一年基础管理费=委托管理标的 公司2015年12月31日经审计归属于母公司所有者的净资产×城建 集团持股比例×1%。委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产如小于0，则取值为0。 注 2：委托管理标的公司年度净利润=委托管理标的公司年度经 审计归属于母公司所有者的净利润×城建集团持股比例。 注3：经计算的浮动管理费如小于0，则取值为0。 2、依据以上委托管理费计算方式，若以委托管理标的公司2015 年归母净资产为基础，计算2016年度基础管理费总额约为3,775.83 万元。 3、委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算），由城建集团于每个管理年度结束后的6个月内向隧道股份支付完毕。逾期付款的， 按银行同期贷款利息支付违约金。 4、双方同意，委托管理期限届满后6个月内，城建集团需将委 托管理费向隧道股份支付完毕。 （三）委托管理期限 委托经营的期限为3年，自2016年10月1日起计算。 （四）委托协议的生效 委托协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并经隧道股份董事会会议通过后生效。 （五）委托协议的终止 1、出现以下任一情况的，委托协议自行终止：（1）通过出售或增资等形式，委托资产所有权全部归属于隧道股份或被独立第三方所收购；（2）城建集团提前60日书面通知隧道股份终止委托的：（3）法律规定的协议应当终止的其他情形。 2、如部分委托资产出现本协议上述情形的，并不构成委托协议终止，仅就出现协议上述约定情形的委托资产终止委托事项。 五、 关联交易的目的及对本公司的影响 本次关联交易是贯彻上海国资国企改革的工作部署，有利于提高国有资产管理效率，提升国有资产总体效益。此次拟受托的资产中，主要为房产、养护、材料、水务等与公司未来发展关联较强的业务板块，将此类业务纳入公司日常经营管理范围，有助于公司统筹规划，整合调配资源，更好地实现公司中长期发展规划。 六、 关联交易履行的审议程序 2016年10月26日，公司第八届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于资产托管关联交易的议案》。审计委员会认为公司本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形，同意提交董事会审议。 公司独立董事事前审阅了公司关于资产托管关联交易的相关文件，同意提交董事会审议，并基于独立判断的立场，对本次交易发表如下意见：涉及的关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害股东利益的情形；公司董事会在审议关于资产托管关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《上海隧道工程股份有限公司章程》的规定。 《关于资产托管关联交易的议案》已经2016年10月26日公司 第八届董事会第七次会议审议通过。关联董事张焰、周文波在董事会上回避表决，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 《关于资产托管关联交易的议案》已经2016年10月26日公司 第八届监事会第六次会议审议通过。该议案同意票5票，反对票0票， 弃权票0票。 本次关联交易无需政府相关部门的批准。 七、 上网公告附件 1、独立董事对相关事项的独立意见； 2、董事会审计委员会对资产托管关联交易的书面审核意见。 特此公告。 上海隧道工程股份有限公司董事会 2016年10月28日 附件： 标的企业基本财务数据 城建集 注册资 城建集团直接所 团直接 法人代 注册地址 本（万 成立日期 主要经营业务 2015年财务指标(总资产、净资产、营业 持股权名称 持股比 表 元） 收入、净利润）（元） 例 房地产开发、经营，自有房屋租赁；实业投资，国内贸易（除 总资产：20,764,956,060.00、净资产： 上海城建置业发 100% 周松 上海市长宁区伊犁南 150000 2001年12 专项规定），投资管理，商务咨询（除中介），会务服务， 3,192,975,635.93、营业收入： 展有限公司 路491号 月31日 展览展示服务，室内装饰，停车场（库）管理。 2,109,710,531.71、净利润： 168,018,700.66 上海市地下空间 上海市徐汇区虹桥路 1992年11 地下空间建设、管理及经营建筑装潢材料，化工原料（除危 总资产：331,756,149.32、净资产： 开发实业总公司 100% 朱海煜 663号5楼 6803 月5日 险品），机电设备，仪器仪表，通信器材，电子产品，五金 135,283,512.09、营业收入： 交电，日用百货，工艺品。 196,138,984.00、净利润：4,906,058.50 建筑材料，钢材，木材，沥青，建筑五金，五金工具，五金 总资产：301,813,379.53、净资产： 上海市市政工程 100% 范上宁 上海市静安区顺德路 2288 1990年9月 交电，散装水泥，三渣制品，普通货运、货物专用运输（罐 72,998,725.81、营业收入： 材料公司 92号 24日 式容器），市政金属构件加工，市政机械、机具出租、修理， 171,958,502.24、净利润：9,717,527.80 码头装卸和堆放。 建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五 中国（上海）自由贸 金、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土 总资产：2,566,488,986.64、净资产： 上海城建物资有 51% 张伟 易试验区浦东南路 18500 1993年6月 构件生产，预拌商品混凝土，预拌商品混凝土泵送及泵管配 282,693,430.53、营业收入： 限公司 1930号 10日 件维修，仓储，普通货运：货物专用运输（罐式容器凭许可 1,462,253,806.51、净利润： 证经营），混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技 23,696,698.73 术转让、技术咨询、技术服务，混凝土粉碎、码头装卸、汽 车修理（限分公司经营），附设分支机构。 大市政设施、公路设施的维修养护及运营管理；市政工程施 总资产：775,337,081.64、净资产： 上海市政养护管 100% 盛伯荣 上海市闵行区延安西 10000 1999年11 工、设备租赁、房屋租赁、工程咨询、物业服务、园林绿化 216,614,567.39、营业收入： 理有限公司 路3500号 月11日 和环境卫生作业、车辆牵引。 1,107,126,018.52、净利润： 36,586,123.77 大桥、隧道、高架道路、城市道路、高速公路、公路、大型 市政工程及附属设施的运营管理与维修养护，绿化养护，市 总资产：343,965,670.88、净资产： 上海浦江桥隧运 100% 王榕 浦东新区康桥镇沪南 1200 2002年7月 政工程测量、建筑工程测量、形变测量（凭资质），拖车服 40,827,325.53、营业收入： 营管理有限公司 路2575号1253室 16日 务，市政工程、土建工程施工（凭资质），机电设备安装及 643,217,622.53、净利润：12,279,592.29 维修（除特种设备），自有设备租赁（除金融租赁），工程 项目咨询，资产管理，物业管理，停车场（库）经营管理。 市政公用工程施工总承包，水利水电工程施工总承包，管道 工程专业承包壹级，自来水供排水工程土建，安装，施工自 总资产：812,092,248.25、净资产： 上海自来水管线 100% 万文俊 上海市汶水东路291 15146 1987年5月 来水管内外防腐工程，工程机械修理，机械设备租赁，物业 77,646,321.38、营业收入： 工程有限公司 号 15日 管理，桥式起重机、门式起重机安装、维修（C级），消防 1,097,726,348.96、净利润： 设施建设工程专业施工；销售机械配件，仪器仪表，机电设 4,457,538.52 备，建筑材料。 市政道路、桥梁、隧道、给水厂、污水处理厂施工，给水、 污水、下雨水泵站、液化气罐站、天燃气、热力工程施工， 上海水务建设工 中国（上海）自由贸 1994年3月 各类管道工程及配套工程施工，水利、水电及辅助设施的建 总资产：439,999,655.10、净资产： 程有限公司 100% 钱志斌 易试验区浦东大道 10015 11日 筑安装和基础工程施工，园林绿化，室内外装潢（凭许可资 -1,928,835.06、营业收入： 840号15号楼2层 质经营），供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、 633,959,981.48、净利润：44,802,801.93 技术咨询，机电设备、仪器仪表、五金件的生产和销售，润 滑油、润滑脂的销售，玻璃钢制品制作。 上海浦东供排水 上海市浦东新区东方 1995年6月 给排水及市政施工、自来水地下管线探测、市政建设项目管 总资产：222,289,346.22、净资产： 建设工程有限公 45% 张劲萌 路3661号 5200 16日 理、水务环保节能技术的服务及应用、相关水务技术咨询。 92,791,943.99、营业收入： 司 185,349,727.03、净利润：7,203,316.12 上海城建海外有 香港北角英皇道663 2008年5月 总资产：186,965,571.96、净资产： 限公司 100% 张忠胜 号泓富产业千禧广场 81.07 10日 土建，基建，机械，采购贸易 5,250,184.56、营业收入：0、净利润： 26楼2602室 1548.28 PawaPresidential 承接建造、发展、维护和运营道路、高速公司、公路项目、 上海城建集团印 陆袁强 BusinessPark, 2010年8月 住宅项目、桥梁、城市间道路或城郊项目、立交桥、隧道、 总资产：2,797,523.42、净资产： 度基础设施私人 99% （董事 1F,TowerNo.5, 200 19日 电厂、海港、内陆水路和内陆港口、供水项目、河水饮水项 -11,053,435.71、营业收入： 有限公司 会主席） C-9,VasantKunj, 目、灌溉项目、卫生和污水系统、水处理系统、固体废物管 7,428,220.96、净利润：-3,372,024.13 NewDelhi-110070 理系统或其它类似性质的公共设施 上海市奉贤区四团镇 海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际 总资产：120,279,890.36、净资产： 上海城建集团国 100% 张传生 彭平公路821号101 2000 2007年8月 货物运输代理，接受委托，代办：订舱、仓储、集装箱拼装 -2,207,320.85、营业收入：0.00、净利 际物流有限公司 室 28日 拆箱、报关、报检、报验、保险、交付运费、结算、交付杂 润：-5,790,929.50 费，海事咨询服务，物流装备信息咨询，计算机软硬件开发。 上海城建滨江置 上海市徐汇区瑞金南 2009年12 房地产开发、经营、管理，实业投资，投资管理，商务咨询， 总资产：1,076,785,822.12、净资产： 业有限公司 100% 袁继康路438号101-2室 2000 月17日 会务服务，展览展示服务，室内装潢。 14,369,688.99、营业收入： 71,575,273.60、净利润：6,577,089.34 上海新寓建筑工 上海市青浦区工业园 1996年7月 房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，建筑 总资产：84,407,446.55、净资产： 程有限公司 100% 周国强 区郏一工业区7号3 2500 31日 装修装饰工程专业承包，建筑设备租赁，销售建筑装潢材料、 53,549,622.91、营业收入：0.00、净利 幢1层J区185室 日用五金、金属材料（除专控）。 润：-4,250,581.98 上海市市政工程 上海市黄浦区蒙自路 1991年10 市政工程建设，监理和咨询服务，市政建设工程施工（以上 总资产：64,887,411.41、净资产： 建设公司 100% 胡劲松 654号 2500 月28日 涉及许可经营的凭许可证经营）。 23,650,408.75、营业收入： 4,880,840.28、净利润：150,343.78 上海隧金实业发 上海市闵行区春申路 2012年2月 市政工程（凭许可资质经营），建筑装饰材料的销售，机械 总资产：122,686,229.08、净资产： 展有限公司 100% 赵峻 2328号2幢203室 6700 1日 设备维修（除专控），机械设备租赁，仓储管理。 67,022,500.00、营业收入：0.00、净利 润：22,500.00