股票简称：万通地产 股票代码：600246 公告编号：临2016-071 北京万通地产股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016年10月18日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京万通地产股份有限公司控股股东要约收购事项的问询函》（上证公函【2016】2210号，以下简称“问询函”）。根据《问询函》中涉及各方提供的书面资料，现就《问询函》的内容回复如下： 一、2016年8月5日，嘉华控股以4.30元/股的价格认购你公司非公开发行的股票。据此，财务顾问认为，本次要约价格未低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。根据《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。请收购人补充披露，非公开发行所认购的有限售条件流通股和本次要约收购的无限售条件流通股是否属于同一种类股票，请财务顾问发表意见。 答复： 2016年8月5日，嘉华控股以4.30元/股的价格认购万通地产非公开发行的股票为有限售条件的流通股为人民币普通股（A股），与本次要约收购的无限售条件流通股属于同一种类股票。 根据《中华人民共和国公司法》第一百二十六条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”及第一百三十一条 “国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。” 根据北京万通地产股份有限公司《公司章程》第三十一条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 嘉华控股认购万通地产非公开发行的股票为有限售条件的流通股，上述股票与本次要约收购的无限售条件的流通股同属人民币普通股。 据此，财务顾问认为：非公开发行所认购的有限售条件流通股和本次要约收购的无限售条件流通股属于同一种类股票。 二、本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，万通地产每日加权平均价格的算术平均值为5.48元/股。根据《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就要约价格的合理性进行分析说明。请财务顾问就要约价格明显低于公告前30个交易日均价的合理性进行充分补充说明。请公司董事会、独立董事、财务顾问就该要约价格是否损害中小投资者利益发表明确意见。 答复： 收购人原要约收购价格4.30元/股系参考了要约收购提示性公告日前6个月 内收购人取得该种股票所支付的最高价格，该价格隐含市盈率（PE）及隐含企业倍数（EV/EBITDA）高于行业平均水平、且综合考虑到本次要约收购不以终止万通地产上市地位为目的、本次要约收购义务系被动触发、停牌前后房地产行业政策不确定性较大等多种因素最终确定，该价格符合相关法律法规规定，具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。 在要约收购报告书公告后，收购人拟将本次要约收购价格由4.30元/股调整 为5.49元/股，调整后的要约收购价格高于本次要约收购提示性公告日前30个交 易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均，本次价格调整合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。 本公司董事会意见： 收购人将要约收购价格由4.30元/股调整为5.49元/股，本次价格调整合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。 本公司独立董事意见： 收购人将要约收购价格由4.30元/股调整为5.49元/股，本次价格调整合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。 财务顾问意见： 收购人将要约收购价格由4.30元/股调整为5.49元/股，本次价格调整合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。 公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京万通地产股份有限公司 董事会 2016年10月31日