北京市君合律师事务所 关于《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书》之 补充法律意见书 二零一六年十月 北京市君合律师事务所 关于《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书》 之补充法律意见书 致：嘉华东方控股（集团）有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”或“收购人”）的委托，担任收购人向除嘉华控股以外的北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“上市公司”）所有其他股东发出全面收购要约（以下简称“本次要约收购”）的特聘专项法律顾问，就本次要约收购以及收购人为本次要约收购编制的《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）的有关事项出具法律意见书。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号――要约收购报告书》等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，出具了《北京市君合律师事务所关于 之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。 上市公司于2016年10月18日收到的上海证券交易所《关于对北京万通地 产股份有限公司控股股东要约收购事项的问询函》（上证公函[2016]2210号），上 海证券交易所要求上市公司董事会、独立董事、财务顾问就4.30元/股的要约价 格是否损害中小投资者利益发表明确意见。随后，收购人修订了《要约收购报告书》（“经修订的收购报告书”），对要约价格、收购资金最高金额、保证金金额、要约期限等内容进行了调整。就该等修订内容，本所特此出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《原法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向上市公司和收购人的高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了收购人向本所提供的证明和文件。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《原法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在《原法律意见书》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本所律师作为本次非公开发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下： 根据经修订的收购报告书，本次要约收购的方案对要约价格、收购资金最高金额、保证金金额、要约期限等做了调整，调整内容包括： （一） 将本次要约收购的要约价格由4.30元/股调整为5.49元/股。根据万 通地产于2015年7月4日、2016年1月26日及2016年8月5日的信息披露文 件，本次要约收购前6个月内，嘉华控股以4.30元/股的价格认购万通地产2015 年度非公开发行股票项目中732,558,141股股票，该等股票于2016年8月5日 在上海证券交易所发行上市，因此，嘉华控股在本次要约收购前6个月内取得万 通地产股份所支付的最高价格为4.30元/股。但鉴于要约收购报告书摘要公告日 前 30 个交易日内万通地产股份的每日加权平均价格的算术平均值为人民币 5.4863元/股，经综合考虑，嘉华控股确定要约收购价格为5.49元/股。据此， 本次调整后，本次要约收购对同一种类股票的要约价格，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，且不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 （二） 基于要约价格为5.49元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额 为 326,290.89222 万元，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的《履约保证金保管证明》及嘉华控股提供的资料，嘉华控股公告要约收购提示性公告前已将合计65,258.1785万元（相当于收购资金最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行，作为本次要约收购的履约保证金。据此，收购人已将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行，符合《收购管理办法》第三十六条的约定。 （三） 本次要约收购期限共计30个自然日，自2016年10月20日至2016 年11月18日调整为2016年11月2日至2016年12月1日。 综上所述，经修订的收购报告书对本次要约收购的要约价格、要约收购所需最高金额、保证金金额、收购期限等方面的调整符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，有利于维护中小投资者利益。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于 之补充法律意见书》的签字页） 北京市君合律师事务所 负责人：肖微 律 师：李茂昶 律 师：周舫 2016年10月日