证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：临2016-070 北京万通地产股份有限公司 关于股东签署股份转让协议 暨披露要约收购报告书(修订版)全文及摘要的 第一次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“万通地产”）于2016年10月17日接到大股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”或“收购人”）告知函，嘉华控股和洋浦耐基特实业有限公司（以下简称“耐基特”）已于近日签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的海南万通御风投资有限公司（以下简称“万通御风”）51%股权（万通御风持有上市公司法人股东万通投资控股股份有限公司20.07%的股权）。同日，本公司收到了嘉华控股出具的《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书》及《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要》，其中原要约价格为4.30元/股，要约收购期限为2016年10月20日至2016年11月18日。经综合考虑，收购人拟将本次要约收购的要约价格由4.30元/股调整为5.49元/股，本次要约收购期限自2016年10月20日至2016年11月18日将调整为2016年11月2日至2016年12月1日。收购人就上述要约收购调整事宜于2016年10月28日告知本公司并提供了《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书（修订版）》（以下简称“《要约收购报告书》”）及《北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订版）》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”）。 一、股份转让协议签署情况介绍 嘉华控股和耐基特签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下： （一）协议当事人 甲方、转让方：洋浦耐基特实业有限公司 乙方、受让方：嘉华东方控股（集团）有限公司 （二）股权转让协议 甲、乙双方经协商，就转让万通御风51%股权（折合注册资本10,200万元 人民币）事项达成协议。 （三）股权转让价款及支付 甲、乙双方同意转让股权的总价款另行协商。股权转让价款分两期支付，首期支付20%，第二期支付80%。 （三）《股权转让协议》的生效 《股权转让协议》自双方签署之日起生效。 二、《要约收购报告书摘要》情况介绍 嘉华控股出具的《要约收购报告书摘要》，主要内容如下： 1、本次要约收购的目的 本次要约收购前，嘉华控股直接持有上市公司 35.66%的股份，上市公司的 控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。 根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，因收购人受让耐基特持有的万通御风51%股权，收购人应向除收购人以外的万通地产全部股东所持股份发出全面收购要约。本要约为履行上述义务而发出，并不以终止万通地产上市地位为目的。虽然收购人发出本要约不以终止万通地产的上市地位为目的，但如本次要约收购导致万通地产股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》规定的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则万通地产可能存在终止上市的风险。届时收购人将通过适当安排，保证仍持有万通地产股份的其他股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 2、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 截至《要约收购报告书摘要》签署之日，收购人没有在未来12个月内直接 增持或减持万通地产股份的计划。 3、本次要约收购股份的相关情况 本次要约收购的股份范围为除嘉华控股、万通控股、富诚海富通-福瑞通达1 号专项资产管理计划所持万通地产股票以外的万通地产其余全部已上市流通股，本次要约收购股份情况如下： 股份类别 要约价格 所持股份数量 要约收购股份数量 占被收购公司 （元/股） （万股） （万股） 总股本比例 无限售条件的流通股 其中：万通控股 - 62,246.3220 - 30.30% 嘉华控股 - - - - 其他无限售条件流通 5.49 59,433.6780 59,433.6780 28.94% 股 有限售条件的流通股 其中：万通控股 - - - - 嘉华控股 - 73,255.8141 - 35.66% 富诚海富通-福瑞通达 - 10,465.1161 - 5.09% 1号专项资产管理计划 总股本 - 205,400.9302 - 100.00% 本次要约收购的股份 5.49 - 59,433.6780 28.94% 注：万通地产2015年度非公开发行A股股票，嘉华控股及富诚海富通-福瑞通达1号 专项资产管理计划分别认购73,255.8141万股和10,465.1161万股，均存在限售条件，且资管 计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司及万通控股承诺不接受要约。在不考虑限售 股份及嘉华控股已持有的股份情况下，本次要约收购股份数量为59,433.6780万股，占被收 购公司总股本比例28.94%。 4、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为 5.49 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 326,290.89222万元。 本次要约收购所需资金将来源于嘉华控股自筹资金。嘉华控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，嘉华控股将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计65,258.1785万元（相当于收 购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司指定的银行。 5、本次要约收购的有效期限 本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并 获得批准），期限自2016年11月2日至2016年12月1日。要约收购有效期内， 投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 三、其他说明 本此要约收购不以终止万通地产上市地位为目的。 特此公告。 北京万通地产股份有限公司 董事会 2016年10月31日