浙江南洋科技股份有限公司 章程修订对照表 （2016年10月） 序号 原章程内容 修订后的章程内容 新增： 第十一章 军工事项特别条款 第一百八十八条 根据国有资 产监督管理部门、国防科技工业主管 部门的规定，公司在固定资产投资、 国有资产管理等各个环节，公司接受 国家授权投资机构的管理，遵循相关 规定。 第一百八十九条 中国航天科 技集团公司作为公司实际控制人，应 当保持对公司的相对控股地位；中国 航天空气动力技术研究院作为公司 1 的第一大股东，对公司的持股比例不 得低于公司总股本的1/3。 第一百九十条 公司接受国家军 品订货，并保证国家军品科研生产任 务按规定的进度、质量和数量等要求 完成。 第一百九十一条 公司严格执行 国家安全保密法律法规，建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披 露审查制度，落实涉密股东、董事、 监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任，接受有关安全保密部门的监 督检查，确保国家秘密安全。 第一百九十二条 公司严格遵守 军工关键设备设施管理法规，加强军 工关键设备设施登记、处置管理，确 保军工关键设备设施安全、完整和有 效使用。 第一百九十三条 公司严格遵守 武器装备科研生产许可管理法规。 第一百九十四条 按照国防专利 条例规定，公司对国防专利的申请、 实施、转让、保密、解密等事项履行 审批程序，保护国防专利。 第一百九十五条 公司修改或批 准新的公司章程涉及有关特别条款 时，应经国务院国防科技工业主管部 门同意后再履行相关法定程序。 第一百九十六条 公司应当执行 《中华人民共和国国防法》、《中华人 民共和国国防动员法》的规定，在国 家发布动员令后，完成规定的动员任 务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第一百九十七条 公司控股股东 发生变化前，公司、原控股股东和新 控股股东应分别向国务院国防科技 工业主管部门履行审批程序；董事 长、总经理发生变动，军工科研关键 专业人员及专家的解聘、调离，公司 需向国务院国防科技工业主管部门 备案；公司选聘境外独立董事或聘用 外籍人员，需事先报经国务院国防科 技工业主管部门审批；如发生重大收 购行为，收购方独立或与其他一致行 动人合并持有公司5%以上（含5%）股 份时，收购方须向国务院国防科技工 业主管部门备案。 第一百九十八条 国家以资本金 注入方式投入的军工固定资产投资 形成的资产，作为国有股权、国有债 权或国有独享资本公积，由中国航天 科技集团公司或中国航天科技集团 公司所属单位持有。 第十一章修改章程 第十二章修改章程 第一百八十八条 有下列情形 第一百九十九条 有下列情形 之一的，公司应当修改章程： 之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项 行政法规修改后，章程规定的事项与 与修改后的法律、行政法规的规定 修改后的法律、行政法规的规定相抵 相抵触； 触； （二）公司的情况发生变化， （二）公司的情况发生变化，与 与章程记载的事项不一致； 章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。 2 第一百八十九条 股东大会决 第二百条 股东大会决议通过 议通过的章程修改事项应经主管机 的章程修改事项应经主管机关审批 关审批的，须报主管机关批准；涉 的，须报主管机关批准；涉及公司登 及公司登记事项的，依法办理变更 记事项的，依法办理变更登记。 登记。 第一百九十条 董事会依照股 第二百零一条 董事会依照股 东大会修改章程的决议和有关主管 东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事 第二百零二条 章程修改事项 项属于法律、法规要求披露的信息，属于法律、法规要求披露的信息，按 按规定予以公告。 规定予以公告。 第十二章 附则 第十三章 附则 3 第一百九十二条 释义 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有的 的股份占公司股本总额50%以上的 股份占公司股本总额 50%以上的股 股东；持有股份的比例虽然不足 东；持有股份的比例虽然不足50%， 50%，但依其持有的股份所享有的 但依其持有的股份所享有的表决权 表决权已足以对股东大会的决议产 已足以对股东大会的决议产生重大 生重大影响的股东。 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不 （二）实际控制人，是指虽不是 是公司的股东，但通过投资关系、 公司的股东，但通过投资关系、协议 协议或者其他安排，能够实际支配 或者其他安排，能够实际支配公司行 公司行为的人。 为的人。 （三）关联关系，是指公司控 （三）关联关系，是指公司控股 股股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、监事、高 高级管理人员与其直接或者间接控 级管理人员与其直接或者间接控制 制的企业之间的关系，以及可能导 的企业之间的关系，以及可能导致公 致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国家 国家控股的企业之间不仅因为同受 控股的企业之间不仅因为同受国家 国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依 第二百零四条 董事会可依照 照章程的规定，制订章程细则。章 章程的规定，制订章程细则。章程细 程细则不得与章程的规定相抵触。 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中 第二百零五条 本章程以中文 文书写，其他任何语种或不同版本 书写，其他任何语种或不同版本的章 的章程与本章程有歧义时，以在台 程与本章程有歧义时，以在台州市工 州市工商行政管理局最近一次核准 商行政管理局最近一次核准登记后 登记后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称 第二百零六条 本章程所称“以 “以上”、“以内”、“以下”，都含 上”、“以内”、“以下”，都含本数； 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于” “多于”不含本数。 不含本数。 第一百九十六条 本章程由公 第二百零七条 本章程由公司 司董事会负责解释。 董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件 第二百零八条 本章程附件包括 包括股东大会议事规则、董事会议 股东大会议事规则、董事会议事规则 事规则和监事会议事规则。（以下无 和监事会议事规则。（以下无正文， 正文，盖章页附后） 盖章页附后）