证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2016－034 福耀玻璃工业集团股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次预计的日 常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在公司董事局审议通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定。 日常关联交易对上市公司的影响 本公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、福建三锋汽车服务有限公司及福州福耀模具科技有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营及产品销售的需要，本公司及下属子公司与上述关联方发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格。本公司及下属子公司与上述关联方发生日常关联交易，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。 交易内容 按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司 关联交易实施指引》的有关要求，2016年10月29日，公司召开的第八届董事局第十 次会议对本公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、福建三锋汽车服务有限公司及福州福耀模具科技有限公司在2017年度发生的与日常经营相关的关联交易事项进行预计并审议。 关联人回避事宜 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》规定，公司 董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 1、因公司副董事长曹晖先生、董事陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于2017年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、陈向明先生回避表决，由出席会议的其余6位无关联关系董事一致审议通过该议案。 2、因公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽配开发有限公司的执行董事兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽配开发有限公司100%的股权。在公司董事局审议《关于2017年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余6位无关联关系董事一致审议通过该议案。 3、因公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽车服务有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽车服务有限公司60%的股权。在公司董事局审议《关于2017 年度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决，由出席会议的其余6位无关联关系董事一致审议通过该议案。 4、因公司董事兼副董事长曹晖先生是福州福耀模具科技有限公司的执行董事兼总经理，同时曹晖先生间接持有福州福耀模具科技有限公司 100%的股权。在公司董事局审议《关于2017年度公司与福州福耀模具科技有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决，由出席会议的其余6位无关联关系董事一致审议通过该议案。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2016年10月29日上午，公司第八届董事局第十次会议在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司五楼会议室以现场会议方式召开。在关联董事对2017年度日常关联交易事项回避表决的情况下，由出席会议的其余无关联关系董事审议通过《关于2017年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2017年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》《、关于2017年度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案》及《关于2017年度公司与福州福耀模具科技有限公司日常关联交易预计的议案》。 2、独立董事意见 （1）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前，独立董事LIUXIAOZHI（刘 小稚）女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见，具体内容如下：“我们认真审阅了公司提供的《关于2017年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2017年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2017年度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2017年度公司与福州福耀模具科技有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们认为公司对上述日常关联交易的预计是合理的，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。 该等日常关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议，在公司董事局会议对上述日常关联交易事项进行表决时，关联董事应当回避表决。” （2）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时，独立董事LIUXIAOZHI（刘 小稚）女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了独立意见，具体内容如下：“公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、福建三锋汽车服务有限公司及福州福耀模具科技有限公司在2017年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营及产品销售的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润、参考周边市场价格的方式定价，并以具体协议明确各方的权利和义务，协议乃于公司的日常业务过程中按一般商务条款订立，属公平合理，且符合公司股东之整体利益。公司预计的与上述关联方在2017年度的日常关联交易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。本人对上述议案表示同意。上述议案已经公司第八届董事局第十次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。” （二）2016年度公司及下属子公司与特耐王包装(福州)有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、福建三锋汽车服务有限公司及福州福耀模具科技有限公司日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元人民币 关联交易 关联交易内容 关联人 2016年度预 2016年1-9月 类型 计交易金额 实际发生金额 采购原材料 特耐王包装(福州)有限公司 14,000.00 7,352.59 购买商品 采购原材料 福建三锋汽配开发有限公司 8,500.00 1,305.15 及设备 采购模具、检具 福州福耀模具开发有限公司 20,000.00 6,952.31 小计 42,500.00 15,610.05 销售产成品及原辅材料 福建三锋汽配开发有限公司 1,700.00 257.01 销售 销售产成品及原辅材料 福建三锋汽车服务有限公司 50,000.00 20,489.95 商品 销售原辅材料 特耐王包装(福州)有限公司 20.00 7.42 小计 51,720.00 20,754.38 水电汽等 销售水、电 特耐王包装(福州)有限公司 130.00 78.40 其他公用 销售水、电 福建三锋汽配开发有限公司 80.00 32.51 事业费用 销售水、电 福州福耀模具开发有限公司 50.00 17.94 (销售) 小计 260.00 128.85 房屋租赁费收入 福建三锋汽配开发有限公司 449.40 71.14 房屋租赁费收入 特耐王包装(福州)有限公司 6.62 - 其它流入 管理咨询费收入 特耐王包装(福州)有限公司 300.00 148.43 小计 756.02 219.57 合计 95,236.02 36,712.85 （三）2017年度公司及下属子公司与特耐王包装(福州)有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、福建三锋汽车服务有限公司及福州福耀模具科技有限公司日常关联交易的预计 单位：万元人民币 关联交易 关联交易内容 关联人 2017年度预 2016年1-9月 类型 计金额 实际发生金额 购买商品 采购原材料 特耐王包装(福州)有限公司 14,000.00 7,352.59 及设备 采购原材料 福建三锋汽配开发有限公司 12,000.00 1,305.15 采购模具、检具 福州福耀模具开发有限公司 20,000.00 6,952.31 小计 46,000.00 15,610.05 销售产成品及原辅材料 福建三锋汽配开发有限公司 1,700.00 257.01 销售 销售产成品及原辅材料 福建三锋汽车服务有限公司 50,000.00 20,489.95 商品 销售原辅材料 特耐王包装(福州)有限公司 20.00 7.42 小计 51,720.00 20,754.38 销售水、电 特耐王包装(福州)有限公司 130.00 78.40 销售水、电 福建三锋汽配开发有限公司 100.00 32.51 水电汽等 销售水、电 福州福耀模具开发有限公司 80.00 17.94 其他公用 小计 310.00 128.85 事业费用 房屋租赁费收入 福建三锋汽配开发有限公司 322.00 71.14 (销售) 房屋租赁费收入 特耐王包装(福州)有限公司 7.00 - 管理咨询费收入 特耐王包装(福州)有限公司 300.00 148.43 小计 629.00 219.57 合计 98,659.00 36,712.85 备注：1、购买商品及设备： （1）福建三锋汽配开发有限公司由于前期筹建过程中，工程进度及设备采购周期的延长，导致开发产品的进度受限，2016年下半年其产能配置基本到位。2016年下半年福建三锋汽配开发有限公司每月开发产品的数量以及实际交易额呈直线上升，平均每月增长幅度30%以上，预计2016年12月将达到600万元以上的交易额，且2017年福建三锋汽配开发有限公司将增加新产品研发项目，目前已在研发的项目有15个，预计2017年新产品项目平均每月将带来300万元以上的交易额，综合考虑以上因素，预计2017年将实现平均每月900万元以上的交易额，预计全年的交易上限为人民币12,000万元。 （2）2016年，本公司模具和检具的需求正逐步转由福州福耀模具科技有限公司全部供应，2016 年1－9月本公司采购的模具和检具的成本约为人民币13,755.32万元，其中向福州福耀模具科技有限公司支付为人民币6,952.31万元。预计2017年本公司新产品的研究及开发量将较2016年增加10%以上，估计2017年模具及检具的需求量为人民币20,000万元。因此倘福州福耀模具科技有限公司供应的模具及检具能满足本公司生产要求，且福州福耀模具科技有限公司提供的条款不逊于独立供货商提供的条款，则本公司计划集中其模具及检具供应，并预计自2017年起将从福州福耀模具科技有限公司购买所有或几乎所有模具及检具。 2、销售商品： （1）目前福建三锋汽配开发有限公司产能配置已基本到位，预计2016年11月开始将实现客户订单稳步增长，到时需要向本公司的采购量和采购金额也将实现原预期的每月100万元以上的需求，预计2017年的交易上限为人民币1,700万元。 （2）2016年4月起，本公司与福建三锋汽车服务有限公司发生交易。 二、关联方介绍和关联关系 1、特耐王包装(福州)有限公司 特耐王包装(福州)有限公司注册成立于2005年12月，企业类型为有限责任公司（台 港澳与境内合资）。注册资本为680万美元，其中：本公司出资333.20万美元，占注册 资本的49%；特耐王中国集团有限公司出资346.80万美元，占注册资本的51%。注册地 址：福建省福清市融侨经济技术开发区；法定代表人：铃木雄二。经营范围：生产高档双层和三层纸板；包装装潢印刷品。 截止2016年9月30日，特耐王包装(福州）有限公司的资产总额为9,704.67万元 人民币，负债总额为1,661.35万元人民币，净资产为8,043.32万元人民币，2016年1 －9月实现营业收入10,050.88万元人民币，实现净利润563.26万元人民币。（以上数 据未经审计） 本公司现持有特耐王包装(福州)有限公司49%的股权，本公司副董事长曹晖先生、 董事陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，特耐王包装(福州)有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。 2、福建三锋汽配开发有限公司 福建三锋汽配开发有限公司注册成立于2015年7月，企业类型为有限责任公司（台 港澳法人独资）；注册资本为2,000万元人民币，其中，福建三锋控股集团有限公司的 出资额为2,000万元人民币，占注册资本的100%。注册地址：福建省福州市保税港区 加工贸易区监管大楼109室313区间（福清市新厝镇新江路9号）（自贸试验区内）（该 地址仅限用于送达法律文书使用）（经营场所：福州市福清市福耀工业村2区）；法定代 表人：曹晖。经营范围：汽车零配件的制造及销售自产产品。自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年9月30日，福建三锋汽配开发有限公司的资产总额为5,517.35万元 人民币，负债总额为4,170.67万元人民币，净资产为1,346.68万元人民币，2016年1 －9月实现营业收入2,493.74万元人民币，实现净利润9.09万元人民币。（以上数据 未经审计） 本公司副董事长曹晖先生是福建三锋汽配开发有限公司的执行董事兼总经理，曹晖先生通过福建三锋控股集团有限公司间接持有福建三锋汽配开发有限公司 100%的股权。福建三锋汽配开发有限公司是本公司的关联方。 3、福建三锋汽车服务有限公司 福建三锋汽车服务有限公司注册成立于2016年2月，企业类型为有限责任公司； 注册资本为5,000万元人民币，其中，福建三锋控股集团有限公司认缴的出资额为3,000 万元人民币，占注册资本的60%；福建晖锦投资有限公司认缴的出资额为2,000万元人 民币，占注册资本的40%。注册地址：福建省福州保税港区加工贸易区监管大楼109室 081区间（福清市新厝镇新江路9号）（自贸试验区内）（该地址仅限用于送达法律文书 使用）（经营场所：福州市福清市福耀工业村2区）；法定代表人：曹晖。经营范围：汽 车玻璃维修、安装、更换、贴膜及售后服务；汽车美容；汽车保养；机动车辆保险代理；承接广告业务；汽车玻璃、汽车配件、汽车用品、汽车玻璃安装工具、辅料的销售；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；为加盟商（店）提供管理、咨询服务；汽车及汽车玻璃相关附件加工、安装及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年9月30日，福建三锋汽车服务有限公司的资产总额为14,272.45万元 人民币，负债总额为12,693.04万元人民币，净资产为1,579.41万元人民币，2016年 1－9月实现营业收入23,710.50万元人民币，实现净利润579.41万元人民币。（以上 数据未经审计） 本公司副董事长曹晖先生为福建三锋汽车服务有限公司的董事长兼总经理，曹晖先生通过福建三锋控股集团有限公司间接持有福建三锋汽车服务有限公司60%的股权。福建三锋汽车服务有限公司是本公司的关联方。福建三锋汽车服务有限公司的另一方股东福建晖锦投资有限公司与本公司不存在关联关系。 4、福州福耀模具科技有限公司 福州福耀模具科技有限公司注册成立于2013年5月，企业类型为有限责任公司（外 商投资企业法人独资）；注册资本为30,000万元人民币，福建三锋控股集团有限公司持 有其100%股权，注册地址：闽侯县上街镇科技东路福州高新区海西园创业大厦B区6 层；法定代表人：曹晖。经营范围：模具、汽车零配件、纤维制品、塑料制品的研发、制造与销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截止2016年9月30日，福州福耀模具科技有限公司的资产总额为14,200.72万元 人民币，负债总额为5,800.79万元人民币，净资产为8,399.93万元人民币，2016年1 －9月实现营业收入7,057.72万元人民币，实现净利润1,689.02万元人民币。（以上 数据未经审计） 本公司副董事长曹晖先生是福州福耀模具科技有限公司的执行董事兼总经理，曹晖先生通过福建三锋控股集团有限公司间接持有福州福耀模具科技有限公司 100%的股权。福州福耀模具科技有限公司是本公司的关联方。 三、关联交易的定价政策和定价依据 1、公司与特耐王包装(福州)有限公司发生关联交易时，遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。 2、本公司及下属子公司与福建三锋汽配开发有限公司发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格的方式定价，并以具体协议明确各方的权利和义务，协议乃于公司的日常业务过程中按一般商务条款订立，属公平合理，且符合公司股东之整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。 （1）购买商品及设备：本公司及下属子公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易，以确定交易对方福建三锋汽配开发有限公司提供的价格及交易条件是否公平合理，以及是否不会逊于本公司及下属子公司与独立第三方之间的交易条款。 本公司及下属子公司将在向福建三锋汽配开发有限公司发出订单之前向独立第三方供应商询价，并将询价结果和福建三锋汽配开发有限公司的供货价格报供应管理部经理、供应管理部总监审核，再提交总经理批准。 （2）销售商品：本公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易，以确定提供给福建三锋汽配开发有限公司的所有价格、保证、利益以及其他优惠条件是否公平合理。 （3）房屋租赁：采取参考周边市场价格的方式定价，以确定与交易对方福建三锋汽配开发有限公司的租赁条件是否公平合理，并依据双方签订的相关协议进行。 （4）销售水、电：供应的电价按国网福建福清市供电有限公司向公司供电的单价，水费按水处理的费用（即河水经过过滤、净化、杀菌等处理，存放于净水池，经过恒压泵来供应），并综合考虑公司的供水管道、供电线路、变压站等设施的建设、安装、维修、保养费用等因素后向福建三锋汽配开发有限公司收取水电费。 3、本公司及下属子公司与福建三锋汽车服务有限公司发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格的方式定价，具体操作方式如下： （1）经销产品的价格由本公司销售部门根据产品成本情况，参考本公司销售部门所收集到的国内相同或相类似产品的市场价格信息而厘定（「基础价格」）； （2）本公司的销售部门将根据类似 ARG 产品销售的市场竞争状况，对基础价格作 出调整（「调整价格」）； （3）调整价格将构成本公司与福建三锋汽车服务有限公司销售价格协商的基础，而基于该协商，「供货价格表」将随后被制定。 （4）每年第三季度本公司与福建三锋汽车服务有限公司双方对《供货价格表》进行审核，由双方共同商定调整，调整结果报本公司销售部门的总监审核，再提交公司总经理批准。 基于以上程序，本公司将确保向三锋汽车服务提供的平均销售价格不低于按照本公司收集到的国内售后市场中相同或类似产品的市场价格。因此，该价格当属公平合理。 业绩激励条件由本公司参考过往与本公司地区经销商订立的合约安排而决定，不优于过往本公司给予地区经销商的条件。 除以上定价机制外，本公司销售部门将紧密监察其ARG产品的市场销售。本公司与 福建三锋汽车服务有限公司之间协议的价格须提交销售部门主管审核，其后提交本公司总经理批准。本公司的多层定价审核及批准程序亦可作为一层保障以确保向福建三锋汽车服务有限公司提供的价格以日常商业条款厘定且公平合理。 4、本公司及下属子公司与福州福耀模具科技有限公司发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格的方式定价，并以具体协议明确各方的权利和义务，协议乃于公司的日常业务过程中按一般商务条款订立，属公平合理，且符合公司股东之整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。 （1）购买商品及设备：本公司及下属子公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易，以确定交易对方福州模具提供的价格及交易条件是否公平合理，以及是否不会逊于本公司及下属子公司与独立第三方之间的交易条款。 本公司及下属子公司将在向福州福耀模具科技有限公司发出订单之前向独立第三方供货商询价，为提高模具、检具开发效率，缩短报价周期，本公司及下属子公司亦将采取不低于每半年一次审定福州福耀模具科技有限公司供货价格是否符合市场价格，并将询价结果和福州福耀模具科技有限公司的供货价格报公司供应管理部经理审核，再提交公司总经理审核。 （2）销售水、电：供应的电价按国网福建福清市供电有限公司向公司供电的单价，水费按水处理的费用（即河水经过过滤、净化、杀菌等处理，存放于净水池，经过恒压泵来供应），并综合考虑公司的供水管道、供电线路、变压站等设施的建设、安装、维修、保养费用等因素后向福州福耀模具科技有限公司收取水电费。 公司预计在2017年度与上述关联方的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所 股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条规定的标准，上述日常关联交易事项无需 提交公司股东大会审议，在公司董事局审议通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.12条的规定。 四、进行关联交易的目的及对公司的影响 1、公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司和福建三锋汽配开发有限公司发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营及产品销售的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。 2、因福建三锋汽车服务有限公司专业致力于汽车配件市场的开发、销售，致力于汽车售后市场的品牌化、电子商务化等发展，福建三锋汽车服务有限公司的实际控制人曹晖先生为本公司的副董事长、非执行董事，曹晖先生于1989年11月加入本公司，并担任若干高层岗位，他熟悉公司的经营运作，能更好的为本公司提供专业服务，且福建三锋汽车服务有限公司的经营理念符合本公司的发展战略，本公司授权福建三锋汽车服务有限公司为国内售后市场独家经销商，无偿使用本公司部分商标品牌，并与其发生日常关联交易能够更快速提高公司国内配件市场的占有率，满足本公司产品销售的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于本公司的健康稳定发展。 3、公司与关联方福州福耀模具科技有限公司发生日常关联交易的目的是为了能更好的配合本公司正常生产经营对模具、检具的需求，提高模具、检具开发效率，为本公司提供优质服务，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于本公司健康稳定的发展。 4、公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润、参考周边市场价格的方式定价，并以具体协议明确各方的权利和义务，协议乃于公司的日常业务过程中按一般商务条款订立，属公平合理，且符合公司股东之整体利益，公司预计的与上述关联方在2017年度的日常关联交易金额上限是合理的；上述日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。 五、备查文件目录 1、公司独立董事关于公司日常关联交易事项的事前同意函及独立意见。 2、公司第八届董事局第十次会议决议。 3、公司第八届监事会第九次会议决议。 特此公告。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二○一六年十月三十一日