奥瑞金包装股份有限公司 关于第二届董事会2016年第十一次会议决议的公告 奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第十一次会议通知于2016年10月29日发出，于2016年11月3日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦6层会议室以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金包装股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 全体董事审议，通过了下列事项： （一）逐项审议通过《关于进一步调整公司2016年度非公开发行股票方案 部分条款的议案》。 关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，结合公司的实际情况，同意公司对2016年度非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象及募集资金总额进行调整。本议案的具体调整内容及表决情况如下： 1.发行数量及认购方式 本次发行股票的数量为不超过17,446.8085万股，发行对象以现金方式认购 本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方同意认购数量届时将相应等比例调减，并调减认购价款。 表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。 2.发行对象 本次发行的发行对象为上海原龙投资有限公司、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏博锐奇投资有限公司、建投投资有限责任公司、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）及周原。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，上海原龙投资有限公司为公司控股股东，西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立，周原是公司实际控制人周云杰之子，目前担任公司副董事长。 表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。 3.募集资金用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过164,000万元，募集资金在扣 除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。 表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。 除调整上述条款外，公司2016年度非公开发行股票方案其他条款不变。 《2016 年度非公开发行股票方案部分条款调整说明的公告》与本决议同日 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）审议通过《关于修订公司2016年度非公开发行股票预案的议案》。 鉴于公司对本次非公开发行股票发行方案的调整，公司对《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》进行相应修订，并编制《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》。 本次董事会审议通过了《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股 票预案（三次修订稿）》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。 《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》、独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 （三）审议通过《关于修订公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。 鉴于公司对本次非公开发行股票发行方案的调整，本次董事会审议通过了《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。 《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》与独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 （四）审议通过《关于批准公司与民生加银资产管理有限公司签署解除附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议的协议的议案》。 同意公司与民生加银资产管理有限公司签署《关于解除附条件生效的非公开发行股票认购协议及附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的协议》。 公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。 《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议解除协议的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （五）审议通过《关于批准公司与西藏博锐奇投资有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)的议案》。 鉴于公司对本次非公开发行股票发行方案的调整,同意公司与发行对象西藏博锐奇投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)》。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、王冬、魏琼回避表决，本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。 《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （六）审议通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。 鉴于公司对本次非公开发行股票发行方案的调整，本次非公开发行股票摊薄即期回报的假定情况相应发生了变化，同意公司对本次非公开发行摊薄即期回报的分析进行的调整，相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺不变。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 三、备查文件 （一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第十一次会议决议； （二）独立董事对相关事项发表的独立意见。 特此公告。 奥瑞金包装股份有限公司 董事会 2016年11月4日