奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016年第四次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案；公司第二届董事会2016年第十一次会议审议通过了《关于进一步调整公司2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案的发行股份数量上限和募集资金金额上限进行了调整，本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施亦进行相应修订。 公司修订后的本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行不超过17,446.8085万股，募集资金不超过164,000万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总股本与净资产总额将增加，但由于募集资金效益实现需要一定周期，如果未来公司业绩增长不如预期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 在不考虑使用本次募集资金产生效益的情况下，根据下述假设条件，本次发行对公司每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标的影响测算如下： 1.假设2016年12月底完成本次发行，发行的股份数量为上限发行量，即 17,446.8085万股，发行价格为9.40元/股，募集资金为163,999.9999万元（不考虑发行费用影响）； 2.公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为1,016,976,779元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润931,011,145元，假设2016年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平； 3.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响； 4.假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。 基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目 2015年12月31日 2016年12月31日/2016年度 /2015年度 发行前 发行后总股本（股） 2,355,225,600 2,355,225,600 2,529,693,685归属于上市公司股东的净利润（元） 1,016,976,779 1,016,976,779 1,016,976,779归属于上市公司股东的扣除非经常 931,011,145 931,011,145 931,011,145性损益的净利润（元） 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,360,690,886 4,936,062,865 6,576,062,864 基本每股收益（元） 0.43 0.43 0.40 稀释每股收益（元） 0.43 0.43 0.40 扣非后基本每股收益（元） 0.40 0.40 0.37 扣非后稀释每股收益（元） 0.40 0.40 0.37 归属于上市公司股东的每股净资产 1.85 2.10 2.60 （元） 加权平均净资产收益率 25.51% 22.05% 22.05% 扣非后加权平均净资产收益率 23.35% 20.19% 20.19% 注： （1）公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司的总股本981,344,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利4.50元人民币（含税），共分配441,604,800元；向全体股东每10股送红股4股（含税），共分配392,537,600元；同时，拟以总股本981,344,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已实施完毕，计算每股收益时已根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定按调整后的股数重新计算比较期间的每股收益； （2）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0�CSk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 （3）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0�CEj×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （4）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司的所有者权益/总股本二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过164,000万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。 2008年以来，中国金属包装增速较快，年复合增长率达到20%，2014年行 业销售收入为1,342亿元人民币。目前中国金属包装在食品饮料包装中占比9% 左右，显着低于发达国家18.54%的平均水平，更低于文化相近的日本的20.68%。 未来，随着下游茶饮料、功能饮料、植物蛋白饮料等多元化饮料品种的快速发展以及啤酒罐化率水平的不断提高，金属包装以其安全、环保、高档、质感等特点仍将具有良好发展空间，这为公司未来发展既带来了机遇，也带来了挑战。 公司将坚持“规范化、规模化、国际化”的发展方向，以技术研发和产品创新为支撑，以商业模式创新为动力，推进实现“综合包装解决方案提供商”的战略目标。以坚持“包装综合解决方案提供商”战略定位为指引，在保持和深化与核心饮料罐客户的合作关系的同时，拓展和培育其他三片饮料罐客户；积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局；拓展新项目新客户，充分运用技术优势，完善公司食品罐业务结构；通过灌装与金属包装业务的协同发展，提升整体盈利水平。 公司在品牌管理和产业孵化、包装设计、制造和灌装协同、智能包装四大领域锐意开拓，形成公司新的业务版图协同式发展的良性格局，保持在市场竞争中的优势地位。 公司近年处于快速发展阶段，资产规模、销售收入大幅提升，公司营运资金需求也将逐年增加。本次使用募集资金用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，进而提高公司经营能力，为公司战略目标的顺利实现夯实基础。 目前，公司的资产负债率较高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公司使用部分募集资金偿还银行贷款，公司的资产负债率将有所下降，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。 本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，公司使用本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款符合相关法律、法规的要求，符合公司目前的实际情况和未来发展的需要，有利于公司巩固在金属包装行业的领先优势，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。由于公司所处行业的经营模式特点，流动资金需求较大，随着公司未来几年营业收入的增长，公司流动资金需求将进一步增加；公司目前资产负债率较高，面临一定的偿债压力，需要适当降低资产负债率。因此，本次募集资金投资项目的实施，有助于公司改善资本结构，防范财务风险，为公司发展战略的落实提供资金支持。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1.人员储备 随着公司近年来的发展壮大，公司引进了大量管理、营销、生产和技术方面的专业人才。截至2015年12月31日，公司在职员工3,771人，公司人员储备充足。 公司制定了较为完备的人员招聘、薪酬激励体系，保障募投项目的顺利实施。 2.技术储备 公司视技术为生存和发展的基石，建立起了国内领先的技术研发中心，专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。目前公司在DR材应用、覆膜铁产品产业化、异型罐研发和二维码信息化服务等方面均取得良好进展。 3.市场储备 公司主要从事食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，主要包括食品罐和饮料罐。饮料罐产品主要应用于功能饮料、茶饮料、乳品饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料、啤酒等的金属外包装。食品罐产品主要应用于调味品（番茄酱、香油等）、八宝粥、罐头食品（午餐肉、水果、水产等）、奶粉等的金属外包装。目前，公司饮料罐产品的主要客户包括红牛、加多宝、旺旺、露露、青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒等知名企业。公司食品罐产品的主要客户包括银鹭、达利园、建华香油、伊利、三元、蒙牛、飞鹤等知名企业。公司与主要客户签订了长期战略合作协议，市场发展前景广阔。 六、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势 公司以红牛为主要客户的三片罐业务随着红牛新兴市场开拓步伐的推进，三片罐业务收入仍将保持较快增长。近年来，公司在巩固三片罐市场地位的同时，大力发展二片罐市场，报告期内，公司以加多宝为主要客户的二片罐业务收入增长迅速。当前，公司在二片罐业务领域已与青岛啤酒、燕京啤酒签订了明确的战略合作协议，相关配套生产基地也在加紧建设之中，基于对现有加多宝业务和未来青岛啤酒、燕京啤酒业务的合理预测，未来二片罐业务将成为公司另一快速增长点。公司正在布局铝瓶罐和纤体罐等高端金属包装领域，完善公司产品和客户结构，增加公司收入，提升盈利能力。同时，公司商业模式外延取得重要进展，相继成立了包装设计公司、收购灌装业务、与核心客户开展二维码项目合作，通过上述举措，公司具备了向客户提供品牌策划、包装设计与制造、灌装服务及信息化辅助营销服务等一体化综合包装解决方案的能力。公司已由传统的金属包装制造商转向全新的综合包装解决方案提供商，为公司拓展生存和发展空间打下了良好基础。公司各业务板块发展势头良好。 （二）面临的主要风险及改进措施 1.客户集中度较高的风险及改进措施。公司多年来始终坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与红牛等主要客户形成长期稳定的相互合作关系。若公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。 改进措施：公司将积极开拓新客户、拓展产品线，以降低客户集中度较高的风险。 2.主要客户发生重大食品安全的风险及改进措施 近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要客户均为食品饮料行业中的优势企业，若公司主要客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其销售收入可能出现大幅下滑的情况，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。 改进措施：公司调整产品结构，积极开拓新客户，降低主要客户出现重大食品安全事故对公司的冲击。 3.原材料价格大幅波动的风险及改进措施 公司与包括宝钢在内的国内主要马口铁供应商形成了长期稳定的战略合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制。但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到重大不利影响。 改进措施：与主要原材料供应商结成战略合作关系，以保证供应量和优惠采购价格。加大研发投入，保持持续创新能力。不断扩大业务规模，充分发挥规模成本优势。优化生产布局，减少物流成本对公司盈利能力的影响。 （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 1.积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力 在战略目标方面，公司将坚持“规范化、规模化、国际化”的发展方向，以技术研发和产品创新为支撑，以商业模式创新为动力，推进实现“综合包装解决方案提供商”的战略目标。公司在品牌管理和产业孵化、包装设计、制造和灌装协同、智能包装四大领域锐意开拓，形成公司新的业务版图协同式发展的良性格局，保持在市场竞争中的优势地位。 在市场开拓方面，以坚持“包装综合解决方案提供商”战略定位为指引，在保持和深化与核心饮料罐客户的合作关系的同时，拓展和培育其他三片饮料罐客户；积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局；拓展新项目新客户，充分运用技术优势，完善公司食品罐业务结构；通过灌装与金属包装业务的协同发展，提升整体盈利水平。在公司传统的三片罐、二片罐业务规模不断增长的同时，增加了饮料灌装业务、包装设计业务、智能包装等新业务形态，对公司的管控模式提出了新的要求，公司将在组织架构、管控制度流程方面做出优化和调整，以适应新的管控需求。 在并购重组方面，国际包装行业基本属于成熟行业，并购整合成为单体企业战略变革和业绩成长的主要动力，国内包装行业尽管市场空间巨大，但阶段性投资偏大和价格战造成的不良市场秩序使得许多公司陷入亏损或微利经营的困局。 从中长期来看，国内包装行业的整合存在客观需求，作为金属包装行业的领先企业，公司将积极把握机会，借助资本市场的平台，择机实施并购整合，实现公司跨越式发展。 在人才引进方面，公司将继续引进战略型专业化高端人才，通过“金子计划”招募优秀的高校应届毕业生，优化公司人才结构。从基层干部开始储备人才，通过“后备人才盘点”及有针对性的落实培养措施完善公司的内部人才培养机制，实现“内部造血”。在激励机制建设方面，公司将继续推进落实绩效考核机制，激发组织活力。 2.加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 本次非公开发行募集资金投资项目为补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金到账后，将改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。 3.严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性 为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划(2015-2017年度)》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 4.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。 七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （二）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 奥瑞金包装股份有限公司 董事会 2016年11月4日