证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号:2016-092 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 关于向激励对象授予第三期限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“捷顺科技”）于2016年11月4日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，确定2016年11月4日为授予日，向825名激励对象授予930.23万股限制性股票，相关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）第三期限制性股票激励计划简述 《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本计划”或“激励计划”）已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1、公司拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。 2、本计划首次授予的激励对象总人数为826人，包括当前在公司（包括子 公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内依据本计划规定的标准确定。 3、本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,100万股，其中首次授予932.43 万股，预留167.57万股。 4、本计划限制性股票的首次授予价格为本计划首次公布之日前20个交易日 公司股票交易均价的50%，即8.98元/股。 5、本计划有效期5年，自限制性股票首次授予并完成登记之日起计算。 6、本计划限制性股票的限售期自授予并完成登记之日起开始。激励对象获授的限制性股票根据解锁期、解锁时间和可解锁比例安排适用不同的限售期，自激励对象获授限制性股票授予并完成登记之日起。限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 7、解锁条件： 同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售： （一）本公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。 （二）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。 （三）公司业绩考核条件达标： 本计划（包括预留部分）在2016－2018年的三个会计年度中，分年度对公 司业绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下： 解锁期 绩效考核目标 第一个解锁期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于18% 第二个解锁期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40% 第三个解锁期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70% 解锁期上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 （四）激励对象个人的绩效考核条件达标： 激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核分数大于或等于80分且考核等 级为S、A、B级时，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票可进行解锁， 否则相对应解锁期所获授的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。 （五）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解锁，除满足上述四项解锁条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。 8、解锁安排： 激励对象自获授限制性股票满足本计划规定的解锁条件时，激励对象依据本计划获授限制性股票可分期进行解锁。 首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁比 例上限 第一期解锁 自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成 30% 登记之日起24个月内的最后一个交易日止 第二期解锁 自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成 30% 登记之日起36个月内的最后一个交易日止 第三期解锁 自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完成 40% 登记之日起48个月内的最后一个交易日止 预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁比 例上限 第一期解锁 自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满12个月后的首个 30% 交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 第二期解锁 自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满24个月后的首个 30% 交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 第三期解锁 自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满36个月后的首个 40% 交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止 在解锁期内，董事会确认解锁条件达到后，激励对象必须在解锁期内，就当期可解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、公司于2016年9月30日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《第 三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了的法律意见书。 2、公司于2016年10月18日召开2016年第二次临时股东大会，会议以特 别决议审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2016年11月4日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于调整第三期限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，确定本次激励计划的股权授予日为2016年11月4日，并同意向符合授权条件的825人激励对象授予930.23万股限制性股票；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，激励对象本次获授限制性股票的条件已成就，同意授予；监事会对授予日、激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，同意授予；律师事务所出具了授予相关事项的法律意见书。 二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明根据《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，《第三期限制性股票激励计划（草案）》中有1名激励对象未满足本次激励计划授予条件，不具备获得授予限制性股票的资格，董事会根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，于2016年11月4日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》，对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司首次授予激励对象人数由826人调整为825人，限制性股票激励计划授予数量由1,100万股调整为1,097.8万股，其中首次授予股票数量由932.43万股调整为930.23万股，预留部分的限制性股票数量不变，为167.57万股。 公司第四届监事会第七次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网。 三、限制性股票的授予条件及对于授予条件满足的情况说明 （一）授予条件 同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、上市公司未发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款规定的任一情形。 3、依据董事会通过的《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，激励对象经考核分数大于或等于80分且考核等级为S、A、B级时，方具有获得授予限制性股票的资格。 （二）董事会关于授予条件满足情况的说明 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；公司不存在法律法规规定不得实行股权激励及被中国证监会认定的其他情形。 2、经董事会审核，本次授予的激励对象最近12个月内未被证券交易所认定 为不适当人选；最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励及中国证监会认定的其他情形，即未发生《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款规定的任一情形。 3、经董事会审核，本次授予的激励对象考核分数均大于等于80分且考核等 级均为C级以上（即为S、A、B级），具有获得授予限制性股票的资格。 因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的825人激励对象授予930.23万股限制性股票。 四、本次限制性股票的授予情况 1、股票种类及来源：公司拟授予的限制性股票来源为捷顺科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。 2、授予日：2016年11月4日。 3、授予价格：8.98元/股。 4、授予对象及数量： 本次授予激励对象共计825人，授予限制性股票930.23万股。授予激励对 象的具体名单及限制性股票的分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 票数量(万股) 票总数的比例 本的比例 周毓 董事、营运总监 8.00 0.73% 0.01% 李民 业务总监 5.00 0.46% 0.01% 陈毅林 技术总监、全资子公司总经理 5.00 0.46% 0.01% 熊向化 生产总监 4.00 0.36% 0.01% 王恒波 总经理助理、董事会秘书 4.00 0.36% 0.01% 中层管理人员、核心骨干员工 904.23 82.37% 1.38% 预留部分 167.57 15.26% 0.26% 合计（825人） 1097.80 100.00% 1.67% 备注：因公司已完成非公开发行股票新增股份的登记上市，公司的总股本从600,097,620 股变更为656,915,801股。 5、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年11月4日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，预计第三期限制性股票激励首次授予成本为928.35万元，则2016 年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股 需摊销的总费 2016年 2017年 2018年 2019年 票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 930.23 928.35 90.26 495.12 239.82 103.15 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情 况说明 经核查，参与本次限制性股票激励计划的董事周毓、高级管理人员李民、陈毅林、熊向化、王恒波在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 八、独立董事的独立意见 1、本次授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 2、董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为2016年11月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件,激励对象本次获授限制性股票的条件已成就。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 5、董事周毓为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。 综上，独立董事同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年11月4日，并同意向825名激励对象授予930.23万股限制性股票。 九、监事会的核查意见 经审核，本次限制性股票激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定激励对象条件，符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，公司激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司限制性股票激励计划的授予日为2016年11月4日，并同意向825名激励对象授予930.23万股限制性股票。 十、律师的法律意见 北京市盈科（深圳）律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的本次限制性股票的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》及本期激励计划的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。 十一、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议； 2、第四届监事会第七次会议决议； 3、公司独立董事发表的独立意见； 4、北京市盈科（深圳）律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 董事会 二○一六年十一月五日