新疆赛里木现代农业股份有限公司 XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD 2016 年第三次临时股东大会资料 二O一六年十一月十四日 新疆赛里木现代农业股份有限公司 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2016年11月14日（星期一）上午10:30分 网络投票时间为：2016年11月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 现场会议地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份公司三楼会议室 会议主持人：公司董事长马晓宏先生 会议议程： 议程 内容 一、 会议议程 1、 宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况 2、 宣读本次《2016年第三次临时股东大会会议须知》 二、 会议审议事项 1. 审议《公司关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目的剩余募集资 金永久性补充公司流动资金的议案》 2. 审议《关于公司增补董事的议案》 三、 股东发言 四、 现场投票表决 五、 选举计票人与监票人并进行现场投票计票 六、 监票人宣布现场投票计票结果 七、 征求参加现场股东大会的股东及股东代理人对表决结果是否有异议 八、 宣布现场会议暂时休会 九、 通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果 十、 宣读股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录 十一、见证律师并出具法律意见书 十二、宣布散会 议案1 公司关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目 剩余的募集资金永久性补充流动资金的议案 各位股东： 新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月27日 召开公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目剩余的募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意终止实施非公开发行募投项目《年产150万吨活性氧化钙生产线》项目，并将该项目剩余的募集资金用于永久性补充公司流动资金。 原募投项目《年产150万吨活性氧化钙生产线》扣除发行费用后计划投入募 集资金净额为27,000 万元（未含利息收入），拟实施主体为公司控股子公司新疆 博乐市正大钙业有限公司（以下简称“正大钙业”），截至2016年9月30日，该 项目已使用募集资金190.67万元，尚未使用募集资金余额26809.33万元，募集 资金仍存放于公司募集资金专户。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行，现将相关情况公告如下：一、公司非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1221号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）59,540,229.00股，每股发行价格为8.70元，共募集资金总额为人民币517,999,992.30元，扣除发行费用11,720,895.50元，募集资金净额为506,279,096.80元。 上述募集资金于2014年12月9日由主承销商广州证券股份有限公司汇入公 司募集资金专户，经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014 年12月9日出具CHW验字【2014】0027号《验资报告》。 募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司和保荐人广州证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司博尔塔拉兵团支行、中国建设银行股份有限公司博尔塔拉蒙古自治州分行、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》，并分别开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。募集资金具体存储情况详见2015年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》上的《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（编号：2015-001号）。 公司本次募集资金投资项目基本情况如下: 本次非公开发行拟募集资金51,800万元，扣除发行费用后将投向： 投资总额 拟投入募集资金 序号 项目名称 额 （万元） （万元） 1 年产150万吨活性氧化钙生产线 28,000 27,000 2 棉花加工厂技术改造 14,800 14,800 3 补充流动资金 9,000 8,827.90 合计 51,800 50,627.90 二、本次拟终止募集资金投资项目情况 1、募集资金投资项目计划 根据公司非公开发行时的募集资金使用计划, 本次《年产150万吨活性氧化 钙生产线》项目，是在原有13万吨生产线基础上，相应增加生产设备和配套设施， 凭借其良好的地理位置、成熟的生产工艺、生产管理经验、配套设施、生产技术人员，进一步提高活性氧化钙的加工能力，使氧化钙产品在新疆地区具有较大的竞争优势。随着我国氧化钙市场需求量的持续扩大，新疆地区下游产业的快速发展，以及疆内主要目标客户的持续增长，正大钙业新增的150万吨活性氧化钙产能得以有效填补新疆地区高品质活性氧化钙的产能不足，项目产能不但在新疆市场得以消化，而且从中获取更高经济效益。 2、实际投资及进展情况 《年产150万吨活性氧化钙生产线》，计划投资总额为2.7亿元，主要包括： （1）原料储存、供料系统；（2）回转窑煅烧系统；（3）废气处理系统；（4）成品筛分、储运系统。截至2016年10月27日，《年产150万吨活性氧化钙生产线》募集资金使用情况如下所示: 本次募集资金投入金额（万 已累计投入金额(万元） 募集资金余额（万元） 元） 27,000 190.67 26,809.33 3、终止该募集资金投资项目的原因 面对全球经济增长乏力和国内经济形势严峻的影响，公司紧紧围绕“一主两翼，向优势资源转化”发展战略，稳健经营、提质增效，努力克服主要产品价格持续下滑、大宗产品销售不畅、流动资金短缺等诸多不利因素，从调整产业结构、加强内部管理等方面入手，强化目标管理，狠抓工作落实，力争使公司总体经济运行平稳。从当前宏观经济运行形势及公司目前的发展状况看，因市场需求发生变化，在近期从事如此大规模的项目投资，不符合当前国际、国内严峻经济形势的要求，由于整体经济运行下行，下游电石等行业产量大幅度降低，导致外界对氧化钙需求量下降，近期如果《年产150万吨活性氧化钙生产线》上马，将可能造成大量产品挤压，将会对公司经济效益产生极为不利影响。同时近期通过招拍挂程序购买石灰岩矿，也将会占用公司大量流动资金，对公司流动资金本已不足的局面带来更大压力，对公司产生重大影响。 鉴于当前国际、国内经济发展不利于《年产150万吨活性氧化钙生产线》项目建设，该项目投资的可行性显着降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。为维护公司及全体股东的利益，公司本着对全体投资者高度负责的态度，并避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，决定终止实施《年产150万吨活性氧化钙生产线》项目，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。 三、终止该募集资金投资项目后续资金使用计划 1、后续资金安排 为加快公司发展、拓展业务领域，增强竞争力，公司在项目投资、市场开拓等方面均有较大投入，导致目前公司债务规模较大，特别是许多项目建设挤占流动资金，每年不但承担高额的利息支出，而且对公司流动资金周转带来了极大压力。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划将终止《年产150万吨活性氧化钙生产线》项目后的剩余募集资金26,809.33 万元及其产生的利息（实际利息以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金。 2、永久性补充流动资金的说明和承诺 本公司募集资金到位时间为2014年12月9日，募集资金到位时间超过一年； 公司承诺本次计划使用募集资金永久性补充的流动资金仅限于公司及合并报表范围内的子公司的主营业务，或用于偿还银行贷款、补充公司流动资金等日常生产经营活动，不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；本公司本次永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。 本公司过去 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提 供财务资助。 四、本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金对公司经营产生的影响 本次终止《年产150万吨活性氧化钙生产线》项目，是公司在充分考虑到当 前的国际、国内经济形势以及目前氧化钙生产的现状做出的决议，是本着对全体投资者高度负责的态度，避免募投项目带来投资的风险所做出的审慎决定，本项目的终止不会对公司的生产运营及经济效益产生影响。 本次将部分募集资金永久补充流动资金，有利于保障公司产业发展营运资金需求，有助于优化财务结构，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，有利于提升公司的盈利能力，确保股东利益最大化。本次终止部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形。 本次议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 议案2 新疆赛里木现代农业股份有限公司 关于公司增补董事的议案 各位股东： 鉴于公司董事叶海英女士因个人原因，于2016年10月13日向董事会已辞去 公司第六届董事会董事及担任董事会下属专业委员会委员职务，根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，公司现需要增补董事，提议如下： 1. 根据《新疆艾比湖农工商联合企业总公司关于推荐新疆赛里木现代农业股 份有限公司第六届董事会董事候选人的函》现推荐贵公司杨胜利先生为公司第六届董事会董事候选人，任期同届期。 2. 经提名委员会初步审查，董事候选人杨胜利先生具备《上市公司治理准则》 以及《公司章程》中规定的担任董事的任职资格，具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。 本次议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：公司董事候选人的个人简历 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 附件: 公司董事候选人个人简历 杨胜利，男，汉族，1969年3月出生，1989年3月参加工作，中共党员， 大学学历，高级会计师职称。曾任农五师物资总公司主管会计、业务部经理；博乐赛里木物资有限责任公司财务科长兼办公室主任、公司副总经理、党总支书记；农五师国资委财务部副部长；农五师金融办副主任，农五师融资管理中心副主任；现任兵团第五师国资公司党委委员、副总经理。