证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-074 阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于受托管理公司控股股东阳煤集团下属煤炭企业的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●为了继续有效履行避免同业竞争的承诺，经阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）与公司协商，阳煤集团同意将所持有的下属煤炭类企业的股权及所拥有的经营管理权交由公司行使并管理，公司将与阳煤集团签署《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭企业实施管理的协议》，协议有效期为一年，自协议生效之日起至2017年12月31日，托管费用为600万元/年，本次交易构成关联交易。 一、关联交易概述 为避免且解决同业竞争问题，公司控股股东阳煤集团于2000年12月16 日签署了《避免同业竞争的承诺书》。根据《避免同业竞争的承诺书》中“为避免且解决同业竞争问题，各发起人将其自身及其它控股子公司与股份公司之生产经营相同或类似的经营性资产以托管、租赁的方式交由股份公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由股份公司兼并以及资产置换或其他方式逐步投入股份公司”的承诺，阳煤集团于2001年1月8日与公司签署了《委托经营合同》，将所属三矿分公司和五矿分公司所属的从事煤炭生产、加工、洗选、销售等全部生产经营性资产、业务及人员委托公司进行经营管理。 2014年4月23日，公司与阳煤集团续签了《委托经营合同》，并经第五 届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议通过。根据《委托经营合同》 第1页 的约定，阳煤集团将下属阳煤集团寿阳煤炭管理有限责任公司、阳泉煤业集团晋北煤矿企业管理有限公司、阳泉煤业集团晋南煤炭管理有限责任公司、阳泉煤业集团晋东煤炭管理有限责任公司（以下统称“区域管理公司”）的经营管理权交由公司行使。 目前，为了优化企业职能，提高人员利用率，阳煤集团将上述区域管理公司或进行了注销，或改变了其部分职能。同时，《委托经营合同》也临近三年的有效期。为了继续有效履行避免同业竞争的承诺，经阳煤集团与公司协商，阳煤集团同意将所持有的下属煤炭类企业的股权及所拥有的经营管理权交由公司行使并管理，公司将与阳煤集团签署《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭企业实施管理的协议》，协议有效期为一年，自协议生效之日起至2017年12月31日，托管费用为600万元/年。在托管期间，如公司受托管理的企业发生永久停产、解散、注销或与公司不再构成同业竞争等，公司与阳煤集团将根据具体情况调整托管企业的范围。 根据有关法律法规和规范性文件以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的相关规定，本次公司与阳煤集团签订《管理协议》的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1.阳泉煤业（集团）有限责任公司 2.住所：阳泉市北大西街5号。 3.法定代表人：翟红。 4.注册资本：758,037.23万元人民币。 5.企业类型：其他有限责任公司。 6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。 勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。 汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园 第2页 林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。 7.与公司关系：公司控股股东，持有公司 58.34%的股权。山西省人民政 府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。 8.截至2015年12月31日，阳煤集团的总资产为20,564,448.37万元， 净资产为2,912,732.21万元，净利润-68,788.19万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，阳煤集团资产总额20,852,477.59万元，净资 产3,059,383.44万元，净利润-25,213.16万元。（以上数据未经审计） 三、关联交易标的基本情况 阳煤集团将所持有的下属煤炭类企业的股权及所拥有的经营管理权交由公司行使并管理。 四、关联交易合同的主要内容 委托方：阳泉煤业（集团）有限责任公司 受托方：阳泉煤业（集团）股份有限公司 （一）委托事项 1、委托方同意将委托方合计持有的下属煤炭企业股权相对应的表决权、提案权、股东会召集权、所拥有的对下属煤炭企业的经营管理权和决策权等除股权处分权和收益权以外的其他相关股东权益和一切权利委托给受托方管理和行使相关权利；分公司的委托管理事项包括但不限于煤矿经营管理，生产管理，煤炭销售等全部经营性资产、业务及人员管理，但不包括资产处置权。 2、委托期间，托管股权所发生的亏损、风险以及收益、税费均有委托方承担。 (二)委托期限 1、本协议的委托期限为自本协议生效之日起至2017年12月31日止。 2、如本协议所述之受托方受托管理事项未得到受托方之股东大会批准， 第3页 则本协议不发生法律效力，且受托方不得要求根据本协议享有受托管理委托方之资产、业务及人员所形成的利润，委托方也无需向受托方支付管理费用。 （三）费用及支付方式 1、双方一致同意，按每年合计陆佰万元（￥6,000,000.00）的费用由委托方向受托方支付托管费，委托方在当年的会计年度结束前，以现金或受托方书面认可的等值资产作为对价支付给受托方。 2、受托方因履行本协议而向委托方下属煤炭企业派出之经营管理人员的薪酬及其所发生的差旅费用等，应当由委托方下属煤炭企业承担。 (四)协议的变更和解除、终止 1、未经受托方书面同意，委托方不得无故单方面解除本协议；受托方因合理原因不愿意继续对委托方下属煤炭企业进行托管的，可书面通知委托方后解除本协议。 2、发生如下情形之一的，则本协议终止： （1）在不违反本协议相关约定的情况下，委托方将煤炭类分公司资产或下属煤炭企业的股权注入受托方或者转让给第三方或者由于其他原因导致委托方不再持有下属煤炭企业的股权或煤炭类分公司的资产。 （2）委托方下属煤炭企业发生解散、注销、清算等情形，导致不再存续。 （3）受托方发生解散、注销、清算等情形，导致受托方不再存续。 （五）生效 协议经双方签署并经公司股东大会批准之日起生效，双方于2014年签署 的《委托经营合同》自本协议生效之日起自动终止。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 本次关联交易为了避免公司与阳煤集团存在的潜在同业竞争问题，遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益，特别是社会公众股东的利益。 六、审议程序 （一）公司于2016年11月7日召开的第五届董事会第三十五次会议对 第4页 该事项进行了审议表决。 （二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况 公司独立董事对上述关联交易事项在公司董事会召开前进行了事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上述议案进行表决时，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定。 本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。 七、备查文件 （一）独立董事事前认可意见 （二）独立董事意见 （三）公司第五届董事会第三十五次会议决议 特此公告。 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会 2016年11月8日 第5页