证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-073 阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易风险： 本次公司与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）续签《金融服务协议》，为公司提供长期金融服务，是为了优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，本事项构成关联交易。 过去12个月发生的关联交易情况： 公司及下属公司与阳煤集团及其下属公司在过去12个月内持续发生本公 告内容所涉及的关联交易事项。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 1.为优化公司的财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司控股股东阳煤集团下属控股子公司阳煤财务公司为公司提供长期金融服务，基于此，公司与阳煤财务公司签订了《金融服务协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，阳煤财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，同时，公司与阳煤财务公司签订的《金融服务协议》，协议有效期已经超过三年，需要重新履行公司内部决策程序，基于此，公司拟与阳煤财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》。 第1页 根据《金融服务协议（续签稿）》的约定，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。 2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.鉴于该关联交易为长期持续的关联交易行为,根据公司《章程》及《关 联交易决策制度》的规定，本事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）基本情况 公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司 注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号 法定代表人：廉贤 注册资本：122,735.665508万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，阳煤财务公司的总资产为1,369,140.74万元， 净资产为166,651.80万元，净利润22,684.16万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，阳煤财务公司的总资产为1,013,149.13万元， 净资产为186,653.54万元，净利润20,001.74万元。（以上数据未经审计） （二）关联关系 阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有阳 第2页 煤财务公司50%的股权，公司持有阳煤财务公司40%的股权，与阳煤财务公司 存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况 根据公司与阳煤财务公司签署的《金融服务协议（续签稿）》，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。 四、《金融服务协议（续签稿）》的主要内容和履约安排 甲方：阳泉煤业（集团）股份有限公司 乙方：阳煤煤业集团财务有限责任公司 (一)金融服务的内容 双方一致同意，由乙方为甲方提供金融服务，在乙方为甲方提供金融服务期间，依据《金融服务协议（续签稿）》的约定，乙方应为甲方提供以下金融服务： 1、办理存款、贷款业务。甲方在乙方的存款利率不低于同期商业银行存款利率；甲方在乙方的贷款利率不高于同期商业银行的贷款利率。 2、办理甲方与阳煤集团成员单位之间的内部转账结算业务。 3、办理票据承兑与贴现业务。 4、协助甲方实现交易款项的收付。 5、对甲方提供担保。 6、对甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。 7、甲方成员单位在乙方统一帐户进行管理。 8、乙方有义务按照《阳泉煤业（集团）股份有限公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的规定执行，并承担相应的责任。 9、乙方为甲方提供适时监控的必要条件。 10、乙方经营范围内的其他业务。 甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与乙方进行业务合作，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。 甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与乙方进行 第3页 业务合作，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。 （二）风险控制 甲方与乙方应联合制定针对存款资金安全的风险控制及应急处理预案，成立风险预防处置及应急处理领导组，一旦乙方出现危及甲方存款资金安全性的情况，甲方应及时按照预案进行处理。 双方应建立日常联系制度和运营风险评估制度。甲方定期或不定期对乙方经营情况及存款资金安全性进行风险评估。 （三）金融服务费用 乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向阳煤集团及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，双方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。 （四）其他重要事项 出现以下情形之一时，乙方将于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大： 1、乙方违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或 第 33 条规定的情形，即：财务公司除协助成员单位实现交易款项的收付外， 不得从事离岸业务。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。 2、乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条 规定和以下监管要求的： (1)资本充足率不得低于10％； (2)流动性比例不得低于25％； (3)拆入资金余额不得高于资本总额； (4)担保余额不得高于资本总额； (5)投资与资本总额的比例不高于70%； (6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于20％； 第4页 (7)不良资产率不应高于4％； (8)不良贷款率不应高于5％； (9)资产损失准备充足率不应低于100％； (10)贷款损失准备充足率不应低于100％； 若中国银行业监督管理委员会对上述比例进行调整，乙方应遵守调整后的比例限制； 3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑 系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等 重大事项； 4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； 5、乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还； 6、乙方出现严重支付危机； 7、乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本 金的 10％； 8、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚； 9、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿； 10、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。 （五）生效 协议经双方签署并经甲方股东大会批准之日起生效，协议有效期为三年。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 公司与阳煤财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。 （二）对公司的影响 本次关联交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，符 第5页 合全体股东的利益。 六、审议程序 （一）公司第五届董事会第三十五次会议对上述关联交易进行了审议确认； （二）独立董事事前认可和发表独立意见。 公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。 七、上网公告附件 （一）独立董事事前认可和发表独立意见； （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； （三）公司第五届董事会第三十五次会议决议。 特此公告。 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会 2016年11月8日 第6页