证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-093 利欧集团股份有限公司 关于拟共同投资设立并购基金暨关联交易 并签署合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、对外投资暨关联交易概述 利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“利欧股份”）拟与上海鼎晖百孚财富管理有限公司、宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波利欧数娱”）签订《共同发起设立并购基金之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），利欧股份、宁波利欧数娱，以及上海鼎晖百孚财富管理有限公司或其关联方（以下简称“鼎晖百孚”）拟共同参与投资利欧鼎晖并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）（暂定名，具体以企业登记机关最终核定的名称为准）。 并购基金为专项投资基金，仅用于并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业。并购基金目标规模为不超过80亿元人民币，其中，利欧股份拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过人民币8亿元，普通合伙人（鼎晖百孚及/或宁波利欧数娱，或双方共同新设实体）拟认缴出资50万元（或在法律允许的范围内普通合伙人决定的其他金额），其余资金向其他投资人募集。鼎晖百孚募集投资人的目标认缴出资额为不低于10亿元，宁波利欧数娱募集投资人（含利欧股份认缴出资金额）的目标认缴出资额为不低于10亿元。 普通合伙人、鼎晖募集投资人、利欧数娱募集投资人合称为“劣后级合伙人”，鼎晖百孚与宁波利欧数娱共同负责寻找优先级投资人认缴剩余金额。 宁波利欧数娱为公司副董事长王壮利先生投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，宁波利欧数娱为公司关联方，本次对 外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 公司于2016年8月23日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟共同投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的议案》，关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，上述对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。关联股东及其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。 二、合作方介绍 （一）关联合作方介绍 公司名称：宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 成立日期:2016年06月03日 主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼310室 执行事务合伙人：周利明 经营范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 宁波利欧数娱是由王壮利（有限合伙人）、周利明（普通合伙人）各出资100万元设立的有限合伙企业。王壮利先生为公司副董事长，持有利欧股份股票191,198,982股，是公司控股股东、实际控制人王相荣先生（持有利欧股份股票241,846,593股）的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，宁波利欧数娱为公司的关联法人。 宁波利欧数娱已于2016年8月10日取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1032770）。 （二）非关联合作方介绍 公司名称：上海鼎晖百孚财富管理有限公司 类型：有限责任公司 设立日期：2014年8月7日 住所：上海市黄浦区延安东路1号西楼第三层 法定代表人：吴尚志 经营范围：第三方理财服务，理财产品的研究、开发及技术咨询，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 鼎晖百孚是由深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司（出资比例为80%）、北京广泰汇鑫投资顾问有限公司（出资比例为20%）出资设立的公司。鼎晖百孚与公司不存在关联关系，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前鼎晖百孚未以直接或间接形式持有公司股份。 鼎晖百孚是一家专业从事私募基金管理的公司，具有丰富的私募基金管理经验和专业的管理团队。鼎晖百孚已于2015年3月4日取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1008825）。 三、合作框架协议的主要条款 （一）基金设立 鼎晖百孚及/或宁波利欧数娱作为发起人，发起设立利欧鼎晖并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。 （二）合伙目的 充分利用互联网行业资源和专业的投资管理经验，寻求并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业（“标的资产”），能与利欧股份现有业务产生显着的协同效应，主要对该等企业进行股权投资或与股权相关的投资，从而实现合伙企业资本增值。 （三）经营范围 股权投资、投资管理（以工商登记机关最终核准登记的名称为准）。 （四）普通合伙人 鼎晖百孚及/或宁波利欧数娱，或双方共同新设实体。 （五）有限合伙人 利欧股份及其他投资人。 （六）管理人 鼎晖百孚及/或宁波利欧数娱。 （七）目标规模 不超过80亿元人民币。 （八）认缴出资及资金募集 普通合伙人拟认缴出资50万元人民币（或在法律允许的范围内普通合伙人决定的其他金额）；利欧股份认缴出资不超过8亿元人民币。 鼎晖百孚和宁波利欧数娱作为专业私募基金管理机构，将依据法律规定从事募集活动，募集合格投资人认缴合伙企业出资。 鼎晖百孚募集对象以下称“鼎晖募集投资人”；宁波利欧数娱募集对象（含利欧股份认缴出资金额）以下称“利欧数娱募集投资人”；鼎晖募集投资人的目标认缴出资额为不低于10亿元人民币，利欧数娱募集投资人的目标认缴出资额为不低于10亿元人民币。普通合伙人、鼎晖募集投资人、利欧数娱募集投资人合称为“劣后级合伙人”。 鼎晖百孚与宁波利欧数娱共同负责寻找优先级投资人（“优先级合伙人”）认缴剩余金额。 （九）经营期限 合伙企业的经营期限为五（5）年，自首次交割日起算。自首次交割日起前三（3）年为“投资期”；投资期届满至合伙企业经营期限届满的期间为“退出期”。 合伙企业经营期限届满后，普通合伙人可自行决定延长合伙企业的经营期限不超过二年。 （十）管理费 作为向合伙企业提供的投资运作、运营管理等服务的对价，合伙企业应向管理人及/或其指定方支付管理费。 鼎晖百孚收取的管理费由鼎晖募集投资人承担，宁波利欧数娱收取的管理费 由利欧数娱募集投资人承担，管理费的收取标准和收取方式在正式合伙协议中约定。 （十一）无固定回报承诺 合伙协议任何条款（包括但不限于分配条款）不得被视为对有限合伙人承诺提供固定回报。合伙协议及其任何附件不构成合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联方就合伙企业未来经营绩效向有限合伙人作出的任何保证或承诺。 （十二）投资决策委员会 投资决策委员会由5名组成，宁波利欧数娱指定3名委员，鼎晖百孚指定2名委员，投资决策委员会负责对合伙企业的投资事宜（包括投资项目的退出）进行审议，获得投资决策委员会半数以上委员（其中应至少包括鼎晖百孚指定的一名投资决策委员会委员的赞成票）通过方可执行该项投资。 （十三）投资限制 合伙企业的投资和运营将受到以下限制： 合伙企业是专项投资基金，仅用于并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业，不得用于其他用途。 （十四）项目退出 合伙企业完成对标的资产的投资且进行规范培育，合伙企业在同等条件下优先向利欧股份进行出售，利欧股份同意在合伙企业投资的标的资产符合利欧股份收购条件时优先考虑投资，具体投资标准和投资条件、价格等届时由各方共同协商确定。利欧股份放弃优先收购的，经投资决策委员会同意，标的资产亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、并购重组或转让给其他第三方等退出方式。 （十五）项目投资收入分配 合伙企业的各类收入（包括源于处置项目所得现金收入及非现金收入，源于被投资企业的任何红利、利息收入或类似收入、临时投资收入以及其他现金收入），在扣除相关税费以及普通合伙人认为适当的用于支付合伙企业费用、代扣代缴税费、债务和其他义务或用于再投资等目的的预留资金后的可分配部分（“可分配收入”）可用于向合伙人进行分配。 分配时，就源于项目投资的可分配收入，首先用于向优先级合伙人分配优先 收益、返还其实缴出资；之后在所有劣后级合伙人之间根据实缴出资比例进行划分。普通合伙人或其指定的相关方有权就劣后级有限合伙人的收益提取收益分成。 具体的分配规则在基金合伙协议中另行约定。 合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及合伙协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。 （十六）基金结构 鼎晖募集投资人/利欧数娱募集投资人认缴基金出资时，可在符合法律、法规规定的情况下独立决定采用灵活可变的结构，包括但不限于通过以认缴基金出资为目的设立的联接投资实体实现对基金投资。 四、交易的定价政策及定价依据 本次参与投资设立并购基金，本着平等互利的原则，以现金形式出资。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易无其他安排。 六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、公司本次投资的目的和对公司的影响 本次公司参与投资设立的并购基金为专项基金，旨在借助专业投资机构的资产管理优势和海外投资经验，寻求并购美国等海外市场处于稳定成长期的互联网技术型企业（该等企业需拥有成熟的管理架构和稳定的盈利能力，在可预期的时间内可以IPO或并购等方式对接资本市场）。 专项基金的设立，是公司实施互联网业务出海战略的重要举措，可以帮助公司提前锁定海外互联网行业的优质标的，为公司海外并购投资战略提供资金和技术支持，有利于公司把握战略性投资机会，进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力。 本次参与并购基金投资，短期内对公司经营业绩没有实质影响，长期将有效增加公司并购海外标的资产的成功概率，并有效提升并购效率。专项并购基金的 设立，通过海外并购经验丰富的专业投资机构进行专项管理，可以减少海外并购过程中的不确定性，有效降低投资风险。专项基金完成海外并购后，将对海外标的资产进行规范培育，有利于公司对该项海外标的资产完成后续收购，同时能够更好地保护公司及股东的利益。 2、存在的风险 （1）本次投资的专项基金可能存在未能寻求到合适的投资标的风险，在投资实施前可能存在着决策风险、投资标的选择错误的风险，投资实施过程中可能存在着信息不对称等操作风险和在投资整合过程中可能存在着因管理、企业文化、经营等产生的风险； （2）并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点。其在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除公司与宁波利欧数娱共同参与设立宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，本年年初至本公告披露日，公司与该关联人不存在其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 公司拟参与投资设立专项并购基金，有利于公司借助专业投资管理团队的投资管理经验，通过专项产业并购基金的平台，并购海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业，能够有效降低投资并购风险。本次关联交易公开、公平，不会损害公司及股东利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。 （二）独立意见 公司本次参与投资设立专项投资基金，能充分利用合作方的投资经验及资源，并购海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业，有利于降低投资并购的风险，符合公司的利益。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 九、其他说明 目前，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况；公司过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司承诺：本次投资由利欧股份以自筹资金出资，不涉及使用募集资金。在本次投资事项发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 十、授权事项 提请股东大会授权公司董事长与相关方签署并购基金的合伙协议及相关协议、文件，办理与并购基金有关的事宜。 十一、备查文件 1．第四届董事会第二十九次会议决议； 2．独立董事关于参与投资设立并购基金暨关联交易事项的事前认可意见；3．独立董事关于参与投资设立并购基金暨关联交易事项的独立意见； 4.《共同发起设立并购基金之合作框架协议》。 特此公告。 利欧集团股份有限公司董事会 2016年8月24日