股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2016-108 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 关于授权孙公司海南海岛商业管理有限公司三亚分公司与海南海航日月广场商业管理有限公司签订《项目招商代理服务合同》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容:海南海岛商业管理有限公司三亚分公司（简称：“海岛 商业”）拟与关联方海南海航日月广场商业管理有限公司（简称：“日月广场商业”）签订《项目招商代理服务合同》，日月广场商业聘请海岛商业作为日月广场商业项目招商代理公司，招商服务期限为合同生效之日起至代理项目全部招商完毕止。 公司将根据《项目招商代理服务合同》的约定向日月广场商业收取招商 服务费用，招商代理期限内收取招商服务费金额预计约4,048.40万元。 过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类 别相关的交易。本次关联交易不构成重大资产重组。 上述议案无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 为拓展海南海岛商业管理有限公司（以下简称：“海岛商业”）的业务市场规模，同时提升海南海航日月广场商业管理有限公司（以下简称：“日月广场商业”）的商业项目管理效率，本着友好共赢的合作理念，海岛商业拟与日月广场商业签订《项目招商代理服务合同》。 因海岛商业与日月广场商业属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。本公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于授权孙公司海南海岛商业管理有限公司三亚分公司与海南海航日月广场商业管理有限公司签订 暨关联交易的议案》，关联董事李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、慕文瑾女士、蒙永涛先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。 二、关联方介绍 海南海航日月广场商业管理有限公司 注册资本：5,000.00万元人民币； 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 法定代表人: 王于宇； 注册地址 ：海南省海口市琼山区国兴大道8号海航日月广场； 经营范围：日用百货、纺织品、办公用品、家具、五金工具、五金交电、通讯器材、工艺品、服装、鞋帽、珠宝首饰(包括金银)、糖、酒、烟、水果、副食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、文体用品、音响用品、书刊、电子出版读物、计算机软件、钟表、摩托车及配件、自行车、金属材料、装饰材料、化妆品、化工原料（危险化学品除外）、酒店用品、绿植、汽车、棋牌设备的销售，餐饮服务、儿童乐园、咖啡吧、电子商务信息咨询、商铺出租、自有房屋租赁、商场管理、物业服务、停车管理、汽车租赁，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，电影院及夜总会、理疗、桑拿、美发、美容的经营。 根据格式指引第十号要求，如果关联方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露关联方的实际控制人或者控股方的财务资料。由于日月广场商业及其控股股东海南海航海免商业管理有限公司（以下简称：“海航海免”）成立时间均不足一年，故披露其控股股东海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称：“美兰机场”）最近一期的财务数据。截止2016年6月30日，美兰机场总资产2,528,497.41万元，总负债1,609,947.32万元，总收入163,060.87万元，净利润25,895.19万元。(以上数据未经审计) 三、关联合同主要内容 （一）项目概况 委托人：海南海航日月广场商业管理有限公司； 受托人：海南海岛商业管理有限公司三亚分公司； 项目名称：日月广场商业项目； 委托面积：116,000平方米。 （二）服务期限 项目招商服务期限为合同生效之日起至代理项目全部招商完毕止。 项目招商代理合同自双方签字盖章并经公司董事会审议批准之日起即视为日月广场商业就该项目已经正式委托海岛商业作为其招商代理公司，同时日月广场商业亦可针对本项目委托其他第三方机构进行招商； 为保证该项目的顺利运行，在合同期满3个月内，如双方有继续合作的意向， 则由双方进行后续合作事宜的商讨。 （三）招商服务费 招商服务费收取方式按349.00元每平方米为单价，海岛商业向日月广场商 业提供116,000平方米的招商面积，全年招商服务费为4,048.40万元。合同定价 主要依据招商面积及行业定价标准，定价公允。 支付方式：日月广场商业应于海岛商业完成招商进度50%时，对招商结果进 行验收签字，于验收单签署10个工作日内向海岛商业支付招商服务费的40%； 日月广场商业应于海岛商业完成招商进度80%时，对招商结果进行验收签字，于 验收单签署10个工作日内向海岛商业支付招商服务费的40%；日月广场商业应 于海岛商业完成招商进度100%时，对招商结果进行验收签字，于验收单签署10 个工作日内向海岛商业支付招商服务费的 20%；合同约定的委托招商面积 116,000平方米为暂定面积，以实际成功招商的面积计算招商服务费。 四、交易目的和对上市公司的影响 签订合同的主要目的是为了实现合作共赢，一方面提升日月广场商业的商业项目管理效率，另一方面提升海岛商业的市场占有率，有利于促进海岛商业业务持续稳定及提升公司市场竞争力，不会损害公司及其他股东利益。合同签订后，海岛商业将根据具体项目管理进度及会计准则逐步确认收入及利润，合同约定金额并非一定形成当年收入及利润，敬请投资者注意投资风险。 五、独立董事意见 作为公司独立董事，就海岛商业拟与日月广场商业签订《项目招商代理服务合同》事项，通过认真审阅有关材料，并与公司管理层进行了询问和沟通后，发表如下独立意见： 1、经核查，海岛商业与日月广场商业签订《项目招商代理服务合同》定价公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司业务发展需要。 2、本公司第七届董事会第四十五次会议审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效。 特此公告 海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会 2016年11月9日