证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-180 浙江宏磊铜业股份有限公司 关于签订《加工承揽合同》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于2016年11月16日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟签订《加工承揽合同》暨关联交易的议案》。并于同日与浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）签订了加工承揽合同。 鉴于交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议此议案时，不涉及关联董事回避表决的情形。 上述关联交易预计总金额2500万元以内；去年同类交易实际发生金额0元。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 公司名称：浙江泰晟新材料科技有限公司 法定代表人：章利全 主营业务：一般经营项目：从事新材料技术研究开发、技术成果转让，制造、销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、铜工艺品；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：诸暨市大唐镇黎明村 2、与上市公司的关联关系 浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、履约能力分析 浙江泰晟主要业务为生产销售漆包线、铜管、铜线、铜杆等铜材制品，其控股股东戚建萍曾是宏磊股份控股股东，具备多年的生产、销售漆包线、铜杆、铜线、铜管等铜材的经验，拥有较广的销售渠道和优质的客户。且2016年4月11日，戚建萍女士已转让持有的宏磊股份 8,042.32 万股，共可获得股份转让款217,142.64 万元。故浙江泰晟及其实际控制人戚建萍女士有意愿并有经济能力履行上述《加工承揽合同》暨关联交易。 三、关联交易主要内容 1、《加工承揽合同》暨关联交易主要内容。 浙江泰晟（以下简称“甲方”）委托公司（以下简称“乙方”）加工漆包圆铜线产品（以下简称 “定作物”），甲方委托乙方加工定作物，定作物数量、型号、标准、质量要求、交货时间由甲方提供，加工费价格由双方根据甲方的要求的加工内容协商确定。关于定作物数量、型号、标准、质量要求、交货时间由甲方提前向乙方提供定作通知单的形式确定；加工费由乙方根据甲方通知单确定的定作物实际情况，双方另行以附件形式确定。在本合同履行过程中乙方授权许可甲方在乙方承揽加工的定作物上使用乙方的注册商标。 甲方确定委托定作物的型号、数量、标准等内容后，应当提前15个工作日 向乙方提交加工通知单。乙方应当于收到定作通知单后及时将加工费的金额提供给甲方确认。本合同项下全部加工定作物对应的加工承揽费用不超过2,500万元。 2、关联交易协议签署情况。 公司于2016年11月16日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟签订《加工承揽合同》暨关联交易的议案》。并于同日与浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）签订了加工承揽合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、分析关联交易的必要性，并说明选择与关联人进行交易的原因。 截止目前，公司已实施完成了重大资产出售重组事项，已经将截至2015年 12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资 产、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权 转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟。重大资产购买重组事项也完成了标的公司广东合利金融科技服务有限公司90%股权转让及工商变更等事项，拟全面向第三方支付等相关行业转型，逐步收缩并出售铜加工产业，优化改善业务结构和提升盈利能力。 在推进产业转型过程中，为充分利用公司现有人员、生产设备、工艺技术的优势，确保公司特别是中小投资者的利益前提下，本着互惠互利的原则，公司与浙江泰晟签订了《加工承揽合同》。浙江泰晟的控股股东戚建萍曾是宏磊股份控股股东，具备多年的生产、销售漆包线、铜杆、铜线、铜管等铜材的经验，拥有较广的销售渠道和优质的客户。公司与浙江泰晟签署《加工承揽合同》，有利于公司铜加工生产线正常运转，有利于公司财产保值增值，有利于员工利益不受损害。 2、从关联交易定价的公允性、收款条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。 本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，属于正常的产品加工承揽业务，且加工费按照行业标准收取，未损害本公司及股东，特别是中小股东的利益。 3、关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。 下阶段，公司将根据2016年6月13日与浙江泰晟签署的《资产出售意向协议》（具体内容详见公司2016-094号公告），拟向浙江泰晟出售其截至2015年12月31日除母公司无形资产中土地使用权、固定资产中房屋建（构）筑物之外的全部非流动资产及母公司账面未反映的商标和专利等无形资产（以下合称“标的资产”）。 公司将把涉及铜加工业务的相关全部资产出售，实现公司产业全面转型，故本公司的经营活动及产品销售不会因此类业务对关联方形成依赖，上述关联交易对公司的独立性不会产生影响。 五、独立董事意见 1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 独立董事蔡乐华先生、黄河女士对公司签订《加工承揽合同》暨关联交易的事项事前认可并发表了意见：认为公司基于生产持续经营活动实际需要，与关联方签订加工承揽合同，按照市场价格合理核定加工费，且为关联方加工产品遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，上述关联人有充分的履约能力，能够保证公司正常生产。同意交易双方签订《加工承揽合同》暨关联交易事项并提交公司第三届董事会第二十四次会议审议，且该关联交易事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 六、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事事前认可及独立意见； 3、双方签署的《加工承揽合同》。 特此公告 浙江宏磊铜业股份有限公司董事会 二�一六年十一月十七日