金科地产集团股份有限公司 关于全资子公司接受无固定期限委托贷款的公告 证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-124号 债券简称：15金科01 债券代码：112272 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易基本情况 为促进金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）全资子公司重庆市金科昌锦置业有限公司（以下简称“项目公司”或“金科昌锦”）的项目开发建设，金科昌锦拟与江海证券有限公司（以下简称“江海证�弧保┣┒�《委托贷款合同》，由江海证�簧枇⒆ㄏ钭什�管理计划募集资金，然后委托彭州民生村镇银行有限责任公司将募集所得资金向金科昌锦发放贷款，本次贷款无固定期限，贷款金额为7亿元。 公司于2016年11月18日召开第九届董事会第三十九次会议,会议以6票同 意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司接受无固 定期限委托贷款的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。 二、交易方基本情况介绍 公司名称：江海证�挥邢薰�司 注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号 法定代表人：孙名扬 注册资本： 67.67亿元 经营范围：证券经纪；证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资证�唬�证券投资基金代销，代销金融产品（有效期至2018年7月10 日）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据江海证券提供的资料显示，截止 2015 年度末，经审计公司总资产为 191.9亿元，净资产为50.63亿元，2015年度实现营业收入20.65亿元，净利润 8.55亿元。 股权结构：哈尔滨哈投投资股份有限公司持有其100%股权。 江海证券与本公司不存在关联关系。 三、本次交易涉及协议主要内容 1、本次委托贷款金额及用途：本次贷款金额为7亿元，其中5.5亿元用于 借款人金科昌锦所开发的荣昌“金科・世界城”二期三批次，包括23栋洋房:2-4、 6-8、11-13、16-18、20-23、27、28、36-39、49号楼、10栋高层：5、14、15、 29-35号楼；44号车库及47、48#门岗项目建设；1.5亿元用于借款人金科昌锦 所开发的荣昌“金科・世界城” 二期三批次归还关联企业借款。 2、本次委托贷款期限：无固定期限。资管计划满1年后可提前一个月申请 还款，每次还款金额不低于5000万元。项目公司发生清算情况下委托贷款到期， 金科股份或项目公司宣布分红后，项目公司未能按约定按期足额支付利息，资管公司有权在当年结算日之后30日内发出书面通知要求项目公司立即清算（结算日：每季度末月20日）。 3、资金利率：委托贷款合同利率第一年为6%，第二年为6%，第三年为13%， 第四年及之后为13%，并以13%为上限。 4、本次委托贷款付息方式：按照永续债“分红必派息，不分红必不派息”的规定，如果融资项目公司或金科股份在某一年宣布分红，则必须支付该年的资金成本（即利息，下同）及以前年度递延的资金成本（如有）。如果A年金科股份和项目公司均未分红，则利息递延至A+1年，A+1年利息率应为基准资金成本率上上浮50%，依次类推，以13%为限。 利息支付方式及时间：在满足上述付息规则前提下，按季付息 。（利息结算 日：每季度末月20日）。 5、本次委托贷款本金偿还方式 资管计划（即委托贷款）满1年后可提前一个月申请还款，每次还款金额不 低于5000万元。项目公司发生清算情况下委托贷款到期，或如金科股份或项目 公司宣布分红后，项目公司未能按约定按期足额支付利息，委托人有权在当年结算日之后30日内发出书面通知要求项目公司立即清算（结算日：每季度末月20 日）。 6、担保措施：（1）公司提供连带责任保证（2）项目公司股东持有的项目公司100%股权质押。 7、违约及违约责任 本合同生效后，各方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定之义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。 下述任一事件，均构成借款人在本合同项下的违约： 1、借款人未按本合同规定期限支付利息或归还本金； 2、借款人未按本合同规定用途使用贷款； 3、借款人在本合同项下作出的声明与保证被证明是不真实的，或是具有误导性的； 4、借款人提供虚假或隐瞒重要事实的财务报表，或者拒绝接受对其使用贷款情况和有关生产经营、财务活动进行监督的； 5、发生本合同相关情形，未能做出令委托人满意的偿还安排的； 6、借款人经营、财务状况严重恶化的； 7、借款人破产、被解散、关闭或撤销的； 8、借款人其他影响或可能影响本合同项下债权安全的行为。 发生上述任何借款人违约事件后，受托人根据委托人的申请有权采取以下任何一项或多项措施： 1、按照本合同相关规定向借款人收取逾期罚息； 2、按照本合同相关规定收取挪用罚息； 3、限期要求借款人纠正违约行为； 4、停止使用或取消借款人尚未提取的贷款额度； 5、宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本息、利息或其他应付款项。 6、要求借款人赔偿因其违约给委托人造成的其他损失 如借款人要求提前还款，须按本合同相关规定办理手续，借款人不需要支付违约金。 8、其他重要事项 贷款期限：无固定期限。资管计划（即委托贷款）满1年后可提前一个月申请还款，每次还款金额不低于5000万元。项目公司发生清算情况下委托贷款到期，或如金科股份或项目公司宣布分红后，项目公司未能按约定按期足额支付利息，委托人有权在当年结算日之后30日内发出书面通知要求项目公司立即清算（结算日：每季度末月20日）。 四、本次交易对公司的影响 1、本次委托贷款没有明确的到期期限，且除非发生强制付息事件，公司可将应付利息递延至次年支付且不受递延次数的限制，即本次委托贷款合同条款中公司没有交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或负债的合同义务，根据《企业会计准则第37 号―金融工具列报》的相关规定，本次委托贷款在会计处理上符合确认为权益工具的条件，故公司将其作为权益工具计入公司所有者权益； 2、本次委托贷款旨在根据公司全资子公司正常经营活动需要获取经营资金，用于该公司项目开发建设，有助于更好地推进项目建设，促进公司经营发展；3、本次委托贷款对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。 五、董事会意见 本次委托贷款是基于项目公司经营发展及融资需要而发生的融资行为。通过本次融资，有利于项目的开发建设，促进公司可持续健康发展。 六、备查文件 1、公司第九届董事会第三十九次会议决议； 2、相关合同文本。 特此公告 金科地产集团股份有限公司 董事会 二�一六年十一月十八日