证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016－126 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于参与设立的产业投资基金对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日召开 的第四届董事会第四十二次会议及2016年9月19日召开的2016年第四次临时股 东大会审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿汇创业”）、苏州华邦创世投资管理有限公司（以下简称“华邦创世”）共同发起设立规模为人民币2.02亿元的产业投资基金，其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币9,800万元。2016年9月20日，该产业基金完成工商注册登记手续，企业名称为深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙）（以下简称“华邦沃尔”），具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。 一、产业投资基金对外投资情况概述 2016年11月18日，华邦沃尔与东莞市迈科科技有限公司（以下简称“迈科 科技”或“目标公司”）及其原股东李中延、东莞市艺科股权投资合伙企业（有限合伙）、史世巧、张继昌、张新河、雷春红签署了《投资协议书》，华邦沃尔拟以现金2,000万元购买李中延所持有的目标公司出资额77.3333万元，同时以现金方式向目标公司增资13,000万元认购目标公司新增出资额502.6667万元，其中增资款超过认购新增注册资本的部分计入目标公司的资本公积。本次交易完成后，华邦沃尔将持有迈科科技17.0454%的股权。 本次投资事项无须经公司董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、产业投资基金的基本情况 1、名 称：深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、统一社会信用代码 ：91440300MA5DL8QXXN 4、注册地址：深圳市坪山新区坪山街道兰景北路沃尔工业园综合楼九楼5、执行事务合伙人：苏州华邦创世投资管理有限公司（委派代表：张国庆） 6、成立日期：2016年9月20日 7、经营期限：自营业执照签发之日起五年 8、经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、交易对手方的基本情况 1、李中延，男，中国国籍，身份证号码：4107111968*******，住所：广东省深圳市福田区。 2、东莞市艺科股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91441900588268955R 注册地址：东莞市大朗镇松佛路742号 执行事务合伙人：史世巧 公司类型：有限合伙企业 成立日期：2011年12月19日 经营范围：股权投资、企业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、史世巧，女，中国国籍，身份证号码：4107111977*******，住所：广东省深圳市福田区。 4、张继昌，男，中国国籍，身份证号码：3421011978*******，住所：安徽省阜阳市颍州区。 5、张新河，男，中国国籍，身份证号码：4103251970*******，住所：广东省深圳市龙岗区。 6、雷春红，女，中国国籍，身份证号码：4329221970*******，住所：湖南省东安县大盛镇。 四、产业投资基金投资标的基本情况 1、企业名称：东莞市迈科科技有限公司 2、统一社会信用代码：91441900722949824W 3、注册地址：东莞市大朗镇美景大道西1888号迈科工业园 4、注册资本：人民币2,900万元 5、企业类型：有限责任公司 6、成立时间：2000年05月26日 7、法定代表人：李中延 8、经营范围：电池、电子产品生产、销售、开发；经营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、股权结构 此次投资前股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 李中延 1,202.8400 41.4772% 2 深圳朴素资本管理有限公司 263.6361 9.0909% 3 东莞市艺科股权投资合伙企业（有限合伙） 240.0000 8.2759% 4 苏州明略创世一期投资企业（有限合伙） 229.8916 7.9273% 5 东莞市莞信彬海投资合伙企业（有限合伙） 175.3253 6.0457% 6 李文彬 174.0000 6.0000% 7 林秋芳 145.0000 5.0000% 8 东莞市弘泰股权投资企业（有限合伙） 58.0000 2.0000% 9 史世巧 37.7000 1.3000% 10 张继昌 27.5500 0.9500% 11 张新河 26.9700 0.9300% 12 雷春红 25.2300 0.8700% 13 其他11位自然人股东 293.8570 10.1330% 合计 2,900.0000 100% 10、投资标的产品及业务情况： 迈科科技主要从事锂离子电芯及电池模组的研发、设计、生产及销售，主要产品包括新能源汽车锂离子动力电池系统、储能电池系统以及消费类锂离子电池，产品广泛用于新能源电动汽车、储能系统以及消费类电子产品等领域。迈科科技是“国家火炬计划重点高新技术企业”，拥有“院士工作站”、“博士后工作站”、“广东省企业重点实验室”等多个科研平台。迈科科技的新能源汽车动力电池已于2016年4月进入国家工业和信息化部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第三批），并通过新国标强制性检验认证，目前已与国内多家新能源汽车厂商（包括北京汽车制造厂有限公司、湖南中车时代电动汽车股份有限公司、聊城中通轻型客车有限公司、金华青年汽车制造有限公司等）达成合作；迈科科技的消费类锂离子电池已获得了包括亚马逊、英特尔、富士康等行业知名国际客户认可。 五、投资协议的主要内容 1、协议主体 甲方：深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙） 乙方：东莞市迈科科技有限公司 丙方（又称“保证人”）：李中延、东莞市艺科股权投资合伙企业（有限合伙）、史世巧、张继昌、张新河、雷春红 2、投资方案 华邦沃尔以现金2,000万元购买李中延所持有的迈科科技出资额77.3333万 元，同时以现金方式向迈科科技增资 13,000万元认购迈科科技新增出资额 502.6667万元，其中增资款超过认购新增注册资本的部分计入迈科科技的资本公 积。本次投资完成后，目标公司股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 李中延 1,125.5067 33.0772% 2 深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙） 580.0000 17.0454% 3 深圳朴素资本管理有限公司 263.6361 7.7479% 4 东莞市艺科股权投资合伙企业（有限合伙） 240.0000 7.0533% 5 苏州明略创世一期投资企业（有限合伙） 229.8916 6.7562% 6 东莞市莞信彬海投资合伙企业（有限合伙） 175.3253 5.1526% 7 李文彬 174.0000 5.1136% 8 林秋芳 145.0000 4.2614% 9 东莞市弘泰股权投资企业（有限合伙） 58.0000 1.7045% 10 史世巧 37.7000 1.1080% 11 张继昌 27.5500 0.8097% 12 张新河 26.9700 0.7926% 13 雷春红 25.2300 0.7415% 14 其他11位自然人股东 293.8570 8.6361% 合计 3,402.6667 100% 3、投资款支付方式 华邦沃尔应于本协议经各方签署生效后的5个工作日内，将全部股权转让款 2,000万元一次性汇入李中延指定的收款专用账户及全部增资款项13,000万元一 次性汇入迈科科技验资专用账户。 4、工商变更 乙方应在甲方按本协议约定支付全部投资款项后的10个工作日内在当地工商 行政管理部门办理完成工商变更手续。 5、业绩承诺 乙方及保证人承诺，目标公司2017年度、2018年度、2019年度的净利润分 别不低于8,000万元、10,000万元、12,000万元。 如果目标公司2017年、2018年、2019年中任何一年净利润低于上述承诺净 利润90%，则视为甲方支付的本次投资款金额过高，保证人应按照甲方要求对甲方 进行现金补偿。 6、董事会和管理人员的组成安排 本次投资后，目标公司董事会由7名董事组成，董事长1名、副董事长1名， 董事会人员由甲方委派2名，董事长由丙方委派当选的董事担任，副董事长由甲 方委派当选的董事担任；监事会由3名监事组成，监事会人员由甲方委派1名， 丙方委派1名，另1名监事由目标公司职工代表出任。 7、同业竞争 保证人承诺在本协议签订生效后的三十个工作日内，将其控制的与目标公司的经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的公司并入目标公司，或者将其剥离或注销。并承诺不得以任何形式从事或参与对目标公司的经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何其他业务经营活动。 8、本协议的生效 本协议同时具备以下条件方可生效：目标公司股东会审议并形成决议同意本次增资和本次股权转让；甲方已履行取得内部审批通过程序；目标公司各股东均放弃本次增资的优先认购权和本次股权转让的优先购买权。本协议自签署之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次投资事宜。 六、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响 1、投资的目的和对上市公司的影响 本次投资是公司参与设立的产业投资基金华邦沃尔对外投资项目，属于产业投资基金正常的对外投资经营行为。 依托新能源行业发展的有力契机，公司借助产业基金推进对新能源产业的投资，以提升公司新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，逐步实现“新材料+新能源”双轮驱动、协同发展。公司坚定看好新能源行业未来发展前景，本次拟投资的迈科科技主导产品之一的动力电池是新能源汽车的核心部件。迈科科技拥有强大的技术研发实力和后续发展能力，若本次投资顺利实施，将有利于进一步提升公司的核心竞争力。 2、对外投资存在的风险 近年来，新能源汽车相关产业竞争日趋激烈，迈科科技未来可能将面临严峻的市场竞争，导致业务达不到预期的风险；同时在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素，可能会影响协议履行。 公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意及注意投资风险。 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2016年11月18日