股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：L20161120005 债券代码：112193 债券简称：13美邦01 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 出售资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要交易提示： 交易主要内容：上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）与上海康桥实业发展（集团）有限公司（以下简称“康桥实业”）于 2016年11月19日签订《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海康桥实业发展（集团）有限公司关于上海美特斯邦威企业发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），将公司持有的上海美特斯邦威企业发展 有限公司的 100%股权转让给康桥实业，转让价格为人民币 982,796,334.04元（大写人民币：玖亿捌仟贰佰柒拾玖万陆仟叁佰叁拾肆元零肆分），本次交易以现金方式支付转让价款。 本次出售资产事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后 方可实施，届时关联股东须回避表决，敬请广大投资者注意风险。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 重组。 一、交易概述 1、本次资产交易情况 本公司与康桥实业于2016年11月19日签署《股权转让协议》，本公司拟将持有的上海美特斯邦威企业发展有限公司（以下简称“美邦企发”或“标的公司”）100%的股权转让给康桥实业，根据上海申威资产评估有限公司2016年11月18日出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2016）第0758号）确定的评估值为基准，经双方协商，股权转让价格为人民币982,796,334.04元（大写人民币：玖亿捌仟贰佰柒拾玖万陆仟叁佰叁拾肆元零肆分），转让价款以现金方式支付。 由于本公司的控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）持有康桥实业40%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，康桥实业为本公司的关联方，本次出售资产事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的审批情况 2016年11月20日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议了《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案》。在董事会审议过程中，关联董事胡佳佳、胡周斌、庄涛回避表决。由于出席本次会议的非关联董事不足3人，该项交易需直接提交股东大会审议通过方可实施，关联股东需回避相关议案的表决。 独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。2016年11月20日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案》。 3、股权结构变更情况 美邦企发公司为法人独资的有限责任公司，注册资本为5000万人民币，截至评估基准日2016年9月30日，美邦企发的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 持股比例 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 50,000,000 100% 如本次交易成功实施后,美邦企发股东结构将变更如下： 股东名称 出资额（元） 持股比例 上海康桥实业发展（集团）有限公司 50,000,000 100% 二、交易对方基本情况 关联方名称：上海康桥实业发展（集团）有限公司 成立时间：1998年7月23日 法定代表人：汤柳�� 注册资本：18000万人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 公司住所：浦东新区康桥镇秀浦路3999弄1号10层 统一社会信用代码：913101156308983296 经营范围为：房地产开发，土地开发，社区服务，建筑装潢材料，成套机械，日化香料，五金电器，汽车配件，销售，绿地工程，下设快餐厅，自有房屋租赁。 截止评估基准日，康桥实业的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例 上海华服投资有限公司 7200 40% 上海汇弘投资合伙企业（普通合伙） 6000 33.33% 上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司 4800 26.67% 本公司控股股东华服投资持有康桥实业40%的股权。同时，为本公司的控股股东。本公司董事庄涛先生在康桥实业担任董事职务。 根据相关审计报告，康桥实业2015年实现营业收入535,460,217.65元，净利润为221,988,774.25元。截至2015年12月31日，该公司总资产为4,465,213,458.16元，净资产为1,727,486,471.47元。 三、交易标的的基本情况 （一）概况 标的公司名称：上海美特斯邦威企业发展有限公司 成立时间：2004年4月7日 法定代表人：周成建 注册资本：5000万人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所：浦东新区川沙新镇鹿园工业区鹿顺路55号 统一社会信用代码：913101157608923553 经营范围：服装，鞋，针织品，皮革制品，羽绒制品，箱包，玩具，工艺饰品，百货，木制品，电子设备，五金交电，建筑材料，纸制品，日用百货，钟表眼镜，化妆品，电子产品，床上用品，文具体育用品，批发，零售，仓储（除危险品），附设分支机构。 该公司现主要从事仓储业务，系位于浦东新区六灶鹿顺路55号、鹿达路86号两处房产，仓储面积约15万平方米。 （二）财务状况 截至2016年9月30日（评估基准日），美邦企发的财务情况如下： 单位：人民币元 科目名称 2016年9月30日 2015年12月31日 资产 461,410,290.59 459,748,685.12 负债 34,233,809.05 47,621,226.64 所有者权益 427,176,481.54 412,127,458.48 科目名称 2016年1-9月 2015年 营业收入 38,702,255.92 52,360,999.41 营业利润 19,190,150.10 24,335,887.83 净利润 15,049,023.06 19,606,548.50 经营活动产生的现金净流量 -3,200,096.95 2,772,379.76 注：上述2015年至2016年9月财务数据已经审计。为美邦企发提供审计服务的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。 四、交易的定价政策及定价依据 根据上海申威资产评估有限公司2016年11月18日出具的《资产评估报告》 （沪申威评报字（2016）第0758号），评估前上海美特斯邦威企业发展有限公司 总资产账面值为461,410,290.59元，负债账面值为34,233,809.05元，所有者权益 账面值为427,176,481.54元。 经评估，以2016年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上 海美特斯邦威企业发展有限公司总资产评估值为1,017,030,143.09元，负债评估 值为34,233,809.05元，股东全部权益价值评估值为982,796,334.04元，大写人民 币：玖亿捌仟贰佰柒拾玖万陆仟叁佰叁拾肆元零肆分。评估增值555,619,852.50 元，增值率130.07%。 本次股权转让的交易价格由交易双方以评估公司得出的评估结果为依据，经双方友好协商后确定，最终的股权转让价格定为人民币982,796,334.04元（大写人民币：玖亿捌仟贰佰柒拾玖万陆仟叁佰叁拾肆元零肆分）。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议的概况 1、交易双方：本公司、康桥实业 2、目标股权：本公司持有的美邦企发100%的股权 3、转让价款：人民币982,796,334.04元 4、支付方式：现金支付 5、评估基准日：2016年9月30日 6、协议签署日：2016年11月19日 （二）交易协议的主要条款 1、款项支付：首先，康桥实业应于2016年12月25日之前，将约10%的股权转 让款即人民币9,800万元足额支付至本公司指定的国内银行帐户；其次，康桥实业应于2017年2月28日之前，将另外约30%的股权转让款即人民币29,400万元足额支付至本公司指定的国内银行帐户；最后，康桥实业应于2017年3月31日之前，将剩余60%的股权转让款足额支付至本公司指定的国内银行帐户。同时，康桥实业支付股权转让款时应将有关的划款凭据传真给本公司。 2、资产交割：本次交易的资产交割日为本公司将标的公司的相关资产权利 证书、合同发票、公章、财务章等全部资料清点完毕并交付康桥实业指定人员之日。本公司应于2017年3月15日之前完成标的资产过户的工商变更登记手续，将标的资产过户至康桥实业名下。本公司应当依照法律法规的规定配合康桥实业办理标的资产过户手续。 自标的资产交割日起，标的资产所产生的全部盈亏将由康桥实业享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由康桥实业享有及承担；标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润（如有）为标的资产评估值的一部分，在交割日后由标的公司全体股东享有。 3、其他事项：康桥实业应于2017年3月15日之前完成标的公司名称变更的工 商变更登记手续，变更后新的公司名称不得包含“美特斯邦威”字样。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及标的公司债权债务的转让，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担。同时，经过双方同意和确认，在股权转让协议生效后，标的公司员工的劳动关系保持不变，不需要重新进行专门安置。本次交易完成后，由于主营业务均存在明显差异，本公司与标的公司不会产生同业竞争。 本公司与标的公司之间签订的相关服务合同将继续履行，根据公司经营发展需要，待本次交易完成后，本公司未来料将与标的公司产生日常关联交易。继续与标的公司在物流、仓储等方面展开合作，具体为租用标的公司的物流仓库，由标的公司提供相关物流服务等。公司将对未来可能发生的日常关联交易情况及时进行合规披露。 七、本次交易对公司的影响 本次股权转让符合公司聚焦主业的战略需要，有利于公司盘活存量资产，提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，进一步推动公司核心业务稳定发展。 交易完成后，美邦企发将不再纳入公司合并财务报表范围，本公司未为美邦企发提供过担保,也没有委托该公司进行理财，美邦企发未有占用上市公司资金的情况。本次交易产生的股权转让收益预计将对公司2016年业绩产生正面影响。八、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况 2016年4月25日，公司对外披露了《关于公司2016年度日常关联交易的公 告》，公司拟租用康桥实业全资子公司沈阳邦送物流有限公司名下的房产用于日常经营。自2016年初至本报告披露日，公司与康桥实业及下属子公司实际发生的关联交易（房产租赁）金额约为984.75万元，以上发生的交易行为均为日常关联交易。 九、独立董事意见 公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：上述股权转让程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决，提交股东大会审议的程序符合法律法规的相关规定；本次股权转让定价原则合理、公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述股权转让，并同意公司董事会将上述事项提交公司2016年第四次临时股东大会审议。 十、审计意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月11日出具了《上海美特斯邦威企业发展有限公司审计报告（2015年度及2016年1-9月）》（信会师报字[2016]第116460号），审计意见为：美邦企发财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美邦企发2015年12月31日、2016年9月30日的财务状况以及2015年度、2016年1-9月的经营成果和现金流量。 十一、 其他相关事项 2016年10月10日，公司对外披露了《关于拟筹划出售资产的提示性公告》。 公司拟出售持有的上海华邦科创信息科技有限公司100%股权。基于公司整体发展战略及该出售方案需进行大量协调工作，方案细节商讨、论证、完善所需时间较长，出售时机和条件尚不成熟，经过反复论证后，公司决定终止筹划该资产出售方案。 十二、 备查文件 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议 2、公司第三届监事会第十九次会议决议 3、独立董事关于关联交易的事前认可及独立董事意见 4、上海美特斯邦威企业发展有限公司审计报告（2015年及2016年1-9月） 5、上海美特斯邦威企业发展有限公司资产评估报告 6、股权转让协议 特此公告。 上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会 2016年11月21日