海航凯撒旅游集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条 为规范海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信 息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公正原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会（2011）30号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 董事会全体成员对本公司内幕信息知情人档案的真实性、准确性、 完整性负责。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书（或其指定人员）负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。 第三条 公司董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授 权，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，不得对外发布任何内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第四条 公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信 息登记备案的日常办事机构。公司对外报道、传送的文件、录音（像）带、电子数据等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意。 第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司及能够 实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息的含义与范围 第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公 司股票的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等选定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。 第八条 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定； （三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告； （四）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （九）公司股权结构发生重大变化； （十）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划； （十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议； （十二）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动； （十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十四）主要或者全部业务陷入停顿； （十五）对外提供重大担保； （十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施； （十八）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显着影响的其他重要信息。 第三章 内幕信息知情人的含义与范围 第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕 信息的人员。任何由于持有公司的股份或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者因其管理、监督、及中介服务等原因，或者作为公司职员能够接触、获取内幕信息等由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。 第十条 内幕信息知情人包括但不限于： （一）《证券法》第七十四条规定的人员： 1、上市公司董事、监事、高级管理人员； 2、持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 4、由于所任上市公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； 6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员等； （二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员； （三）上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母； （四）中国证监会规定的其他人员。 第四章 内幕信息管理工作程序及内容 第十一条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响 的各参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司及各子公司重大信息内部报告制度的规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十二条 公司对内幕信息知情人登记归档的内容，包括但不限于内幕信息 知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、与公司关系、知悉的内幕信息、内幕信息所处阶段、内幕信息获取渠道、知悉的时间、签署的保密条款。 第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司各部门、分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并报送公司董事会办公室，董事会办公室负责汇总归档，供公司自查和相关监管机构查询。 第十四条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司，需严格遵守本制度、《信息披露管理制度》和《重大事项信息通报管理制度》有关规定。公司各部门负责人、公司下属控股子公司及参股公司的董事、监事和高级管理人员是本制度规定的负有内部报告义务的人员，负有报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，在知悉本制度所述的内幕信息后当日及时按照相关规定向公司负责人、董事会秘书报告有关情况，并作为内幕信息知情人严格遵守本制度相关规定。 第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方、证券服务机构、律师事务 所、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方等内幕信息知情人，应当根据事项进程将内幕知情人档案分阶段送达公司，并在内幕信息公开披露前送达完整的内幕信息知情人档案。公司董事会办公室负责做好以上各方内幕信息知情人档案的汇总及公司所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记。 第十六条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。公司相关部门负责提醒有关行政部门做好接触到公司内幕信息的行政管理部门人员登记入档工作并及时向公司送达其内幕信息知情人档案。 第十七条 公司董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时进行登记归 档并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行以上所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送陕西证监局和深圳证券交易所备案。 第十九条 本公司发生下列情形时，应当向深圳证券交易所及时报备《内幕 信息知情人登记表》： （一）报告期内存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司股票的，应在公司披露年报后10个工作日内向陕西证监局和深圳证券交易所进行备案。公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等进行报备；公司报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等进行报备。 （二）属于上市公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，上市公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照上市公司内幕信息知情人档案格式（见附件），将相关内幕信息知情人名单报送陕西证监局和深圳证券交易所备案。 （三）上市公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，属于应备案的应在变动发生后2个工作日内向陕西证监局重新报备变更后的内幕信息知情人名单。 （四）公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送陕西省证监局。 第二十条 各单位进行内幕信息知情人登记管理过程中，应通过禁止内幕交 易告知书或其他必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知有关内幕信息知情人。 第二十一条 公司定期对董事、监事、高级管理人员及其亲属进行培训，发 现问题及时管理和处理，确保其明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第五章 监督管理及法律责任 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取 必要措施，在相关内幕信息公开披露前，将该信息的知情人控制在最小范围。重大信息文件应指定专人报送和保管。 第二十三条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人 不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十四条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提 供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十五条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产 生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向陕西监管局和深圳证券交易所报告。 第二十二条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件要求相关责任人承担赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分： （一）通报批评； （二）调离岗位、停职、降职、撤职； （三）解除劳动合同。 以上处分可以单处或并处。 第二十六条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，为公司重大事 项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大事项的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失并构成犯罪 的，公司将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动 而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司将把处理结果报送中国证监会陕西证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的媒体上进行公告。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会审议通过之 日起实施。 附件： 海航凯撒旅游集团股份有限公司 内幕信息知情人档案格式 内幕信息事项： 内幕 是否 内幕 信息 知悉内 知悉内 内幕 知悉 序 身份证 知悉内幕 信息 登记时 知情 幕信息 幕信息 信息 保密 登记人 号 号码 信息地点 所处 间 人姓 时间 方式 内容 义务 阶段 名 公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章： 注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。