海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为了保证海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的相关规定，特制定本规则。 第二条出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。公司监事会成员应当列席董事会会议。 第三条经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议： （1）公司非董事首席执行官、总裁； （2）公司其他高级管理人员、职能部门负责人； （3）公司聘请的会计师、律师。 第四条董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。 第五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六条董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。证券事务代表协助董事会秘书工作。 第七条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。 第二章 董事会的组成和下设机构 第八条 董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人，执行董事长一人，副董事长一人，董事秘书一人。董事长、执行董事长，副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会共四个专门委员会。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据 《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第十一条 审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查， 并根据《公司章程》规定履行其职责。审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）公司董事会授权的其他事宜。 第十二条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提 名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第十三条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作， 并根据《公司章程》规定履行其职责。薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十四条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机 构。 董事会秘书主持董事会办公室工作，兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。 第三章董事会的职权 第十五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确 保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第十六条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在法律、法规规定必须由股东大会审议事项范围之外，决定达到下列标准之一的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上至50%以下的 事项，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.涉及的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的5%以上至50%以下，且绝对金额在1000万元以上； 3.涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的5%以上至50%以下，且绝对金额在100万元以上； 4.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上 至50%以下，且绝对金额在1000万元以上； 5.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上至50%以 下，且绝对金额在100万元以上。 （九）审议批准公司为关联人提供的任何担保；并在董事会审议通过后提交股东大会审议； （十）公司与关联人达成的交易金额在300万元至3000万元之间且占本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交易； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官、总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 法律法规及本章程规定由股东大会审议的事项，董事会审议后应当提交股东大会审议。 第十七条 公司执行董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的执行董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，根据公司章程的规 定，股东大会将其对外投资、收购出售资产、贷款、对外担保、关联交易、其它重大事项的权限明确并有限授予董事会行使。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、执行董事长或首席执行官、总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 第四章 会议的召开 第十九条董事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每年度召开两次。 第二十条有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）二分之一独立董事提议时； （六）首席执行官、总裁提议时。 第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第二项的 董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一)提议人或全体联名提议人的姓名或者名称； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四)明确和具体的提案； (五)提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电 话会议、传真或网络方式召开并做出决议。 第二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第二十四条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。 代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第二十五条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十七条董事会会议程序： （一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程； （二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议； （三）逐项审议相关事项并表决； （四）董事会秘书宣布会议决议； （五）董事在相关文件上签字。 第五章 会议通知 第二十八条董事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。 但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。 第二十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十条会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件。 第三十一条会议通知的送达时间为： （一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认； （三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。 第三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六章会议提案 第三十三条董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）的方式提出。 第三十四条公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司首席执行 官、总裁办公会议审定后，由首席执行官、总裁或其指定的其他高级管理人员向 董事会报告。 第三十五条以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董事会办公室起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。 第三十六条公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。 第三十七条提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。 对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。 对于适格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。 第三十八条根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经二分之一以上独立董事同意后，方可列入会议审议事项。 第七章表决程序 第三十九条董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。 第四十条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四十一条董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。 第四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本规则第十六条的第（三）、（六）、（七）、（十二）项内容时，必须经全体董事的的三分之二以上同意；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押金额超过公司最近一期经审计净资产20%的，必须经全体董事三分之二以上同意；董事会聘任公司首席执行官、总裁必须经全体董事三分之二以上同意；董事会审议对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意；董事会审议本章程第十六条的其他内容时，必须经全体董事的二分之一以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 第四十三条董事会作出决议前，二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八章会议决议 第四十四条董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议。 第四十五条董事会决议应当内容明确，形式规范。 第四十六条董事会决议由董事会秘书负责起草。 第四十七条董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。 第四十八条董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。 第九章会议记录 第四十九条董事会召开会议应当作出记录。 第五十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（同意、反对或弃权的票数）。 第五十一条董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。 第五十二条董事会会议记录作为由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十章保密制度 第五十三条出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。 第五十四条非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文件、资料带离会场。 第五十五条除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。 第五十六条董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。 第五十七条董事会文件由董事会秘书妥善保存。董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。 第五十八条非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。 第五十九条董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。 第六十条董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。 第十一章 董事会报告 第六十一条 董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，拟定董事会工作 报告，由董事长提请公司董事会定期会议讨论通过，由董事长在年度股东大会上进行报告。 第十二章 附则 第六十二条本规则为《公司章程》之附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第六十三条本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。