证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-113 深圳英飞拓科技股份有限公司 关于股份受让方股份锁定承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年11月24日接到新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普睿投 资”）的通知，根据2016年9月8日，公司与北京普菲特广告有限公司（以下 简称“普菲特”）及其股东普睿投资、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“数聚时代”）以及普菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签订的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）公司以640,344,725元收购普睿投资和数聚时代（合称“交易对方”）合计持有的普菲特100%股权；普睿投资和数聚时代须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内，在法律法规允许的前提下，普睿投资和数聚时代共计使用如下金额315,344,725元，分一次或多次以不低于普睿投资和数聚时代购买英飞拓股票交易日前收盘价的 9 折的价格从英飞拓实际控制人刘肇怀或其控股主体JHL INFINITELLC处受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买，交易对方承诺其持有的英飞拓股票自最后一笔过户登记至其名下之日起1年内不得转让（业绩补偿除外）。目前《收购协议》约定的购买英飞拓股票事项已履行完毕，具体情况如下： 一、股份受让方基本情况介绍 1、股份受让方的基本情况 新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91360503MA35HRUB4H 企业地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙人：饶轩志 认缴出资额：100万元 成立日期：2016年5月17日 经营范围：投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股份受让方持有公司股份的情况 股东名称 股份类别 股份取得 股份取得方式 股数（股） 持股比例 日期 2016/11/14 通过协议大宗 33,000,000 3.1617% 无限售条 交易方式受让 新余普睿 件股份 公司实际控制 投资管理 人持有的公司 合伙企业 2016/11/16 股份 9,713,100 0.9306% （有限合 伙） 无限售条 2016/11/24 竞价交易 7,800 0.0007% 件股份 合计 ― ― ― 42,720,900 4.0930% 3、股份受让方最近十二个月累计减持情况 上述股份受让方在最近十二个月内不存在减持公司股份的情况。 二、本次承诺的主要内容 鉴于公司实际控制人刘肇怀先生于2016年11月14日、2016年11月16日 分批将其所持有的公司无限售流通股 44,713,100 股以协议大宗交易的方式转让 给普睿投资。2016年11月24日，普睿投资通过深圳证券交易所二级市场购买 英飞拓无限售流通股7,800股，普睿投资累计以31,534.54万元购买42,720,900 股英飞拓股票，履行了《收购协议》中约定的需以315,344,725元购买英飞拓股 票义务。普睿投资承诺如下： 1、通过本次交易取得的英飞拓股票自最后一笔过户登记至本合伙企业名下之日起1年内不得转让（业绩补偿除外），且本企业应按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定办理本企业通过本次收购取得的英飞拓股份的限售登记手续，将所持有的英飞拓股票全部转为限售股。 2、本次收购实施完成后，如本企业/本人由于英飞拓送红股、转增股本等原因增持的英飞拓股份，亦应遵守上述约定。 3、鉴于数聚时代和普睿投资（以下简称“售股股东”）需履行的业绩承诺义务，售股股东需与英飞拓、英飞拓认可的托管证券公司签订三方监管协议，就本次收购用于购买英飞拓股份的对价部分，即如下金额315,344,725元（如现金已购买英飞拓股份，则对应英飞拓股份亦纳入监管）进行监管，存放于售股股东设立的，英飞拓和售股股东共同监管的银行账户或股票账户。售股股东承诺如在业绩承诺期内售股股东减持股票所获现金，应在扣除应缴纳的所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至售股股东设立的，英飞拓、售股股东共同监管的银行账户。根据各期业绩承诺完成情况，从2016年专项审计完成后，在符合相关法律法规的前提下，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下： 2017 年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：315,344,725元*70%； 2018 年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为， 当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：315,344,725元*40%； 2019年：监管银行账户资金余额。 上述按照《收购协议》约定取得的英飞拓股票平均价格系指普睿投资和数聚时代按照《收购协议》第四条第二款的约定取得的英飞拓股票的平均价格，即315,344,725元/普睿投资和数聚时代按照《收购协议》第四条第二款的约定取得的英飞拓股份数。资金监管期间，英飞拓实施转增或股票股利分配的，上述按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格相应调整。 4、如违反上述承诺，为本次收购以及英飞拓与本次收购相关的非公开发行造成任何影响或损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任及其连带责任。 三、上市公司董事会的责任 本公告披露之后，公司董事会将于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理上述股份锁定手续，后续将按照受让方承诺的锁定情况办理解锁手续。公司董事会将及时督促受让方严格遵守承诺，对于违反承诺买卖股份的，公司董事会保证主动、及时要求其履行违约责任，并及时履行信息披露义务。 特此公告。 备查文件： 1、关于英飞拓股份受让方股份锁定的承诺函 深圳英飞拓科技股份有限公司 董事会 2016年11月25日