证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号:2016-053 引力传媒股份有限公司关于向激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年限制性股票激励计划 规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2016年11月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过《引力传媒股份有限公司关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2016年11月28 日。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2016年10月17日公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于制定 及其 的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股 股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计81人，激励对象包括公司 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，具体分配如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 票数量(万股) 票总数的比例 本的比例 李浩 副总裁 26 4.64% 0.10% 张华 助理总裁 26 4.64% 0.10% 张召阳 助理总裁 26 4.64% 0.10% 潘欣欣 助理总裁 26 4.64% 0.10% 陈万银 助理总裁 26 4.64% 0.10% 王晓颖 董事、财务总监 26 4.64% 0.10% 蒋家晓 董秘 16 2.86% 0.06% 中层管理人员、核心技术（业务）人 288 51.43% 1.08% 员（74人） 预留 100 17.86% 0.37% 合计 560 100.00% 2.10% 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数 4、对限制性股票限售期安排的说明： 本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日与相应首次解除限售之日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 授予限制性股票的解除限售期 自授予完成登记日起的12个月后为解除限售期，首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个 第一个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 30% 内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个 第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30% 内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个 第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 40% 内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票解除限售安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交 第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50% 最后一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50% 最后一个交易日当日止 5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股10.51元。 6、限制性股票解除限售条件： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件。 首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 2017年净利润不低于7000万元； 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 2018年净利润不低于8400万元； 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 2019年净利润不低于10080万元。 预留部分各年度绩效考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留限制性股票第一个解除限售期 2018年净利润不低于8400万元； 预留限制性股票第二个解除限售期 2019年净利润不低于10080万元； 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不及格（D） 标准系数 1.0 0.9 0.8 0 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年9月23日，引力传媒第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于 及其摘要的议 案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议上述议案。公司董事会、监事会审议通过后，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2016年10月17日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于 及其 的 议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 3、2016年11月28日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第 十四次会议审议通过了《引力传媒股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于《引力传媒股份有限公司2016年限制性股票激励计划》中确定的12 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部/部分拟授予的限制性股票，合计16.7万股，公司于2016年11月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《引力传媒股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由81人调整为72人，首次授予限制性股票数量由460万股调整为443.3万股。 公司第二届监事会第十四会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为： （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 四、限制性股票的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票 2、限制性股票的授予日：2016年11月28日 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股10.51元。 4、授予限制性股票的具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 票数量(万股) 票总数的比例 本的比例 李浩 副总裁 26 4.79% 0.10% 张华 助理总裁 26 4.79% 0.10% 张召阳 助理总裁 26 4.79% 0.10% 潘欣欣 助理总裁 26 4.79% 0.10% 陈万银 助理总裁 26 4.79% 0.10% 王晓颖 董事、财务总监 26 4.79% 0.10% 蒋家晓 董秘 16 2.94% 0.06% 中层管理人员、核心技术（业务）人 271.3 49.94% 1.02% 员（65人） 预留 100 18.41% 0.37% 合计 543.3 100% 2.04% 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年11月28日，在2016―2019年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，本次限制性股票激励成本合计为2079.09万元，则2016―2019年 限制性股票成本摊销情况见下表： 首次授予的限制 限制性股票成 2016年 2017年 2018年 2019年 性股票（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 443.3 2079.09 101.07 1160.82 563.09 254.11 激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下： 本次限制性股票的授予日为2016年11月28日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年11月28日，并同意向符合授予条件的72名激励对象授予443.3万股限制性股票。 八、监事会意见 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、鉴于《引力传媒股份有限公司2016年限制性股票激励计划》中确定的 12名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的全部/部分拟授予的限制性股票，合 计16.7万股。公司于2016年11月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议 通过了《引力传媒股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由81人调整为72人，首次授予限制性股票数量由460万股调整为443.3万股。 2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《引力传媒股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 3、除前述部分激励对象由于个人原因自愿放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 九、律师法律意见书的结论意见 北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为： 引力传媒本次股权激励计划及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，引力传媒尚需按照履行信息披露义务和办理授予股票登记的手续；引力传媒本次授予的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，引力传媒尚需在股东大会审议通过后60日内完成授予权益及公告、登记手续；引力传媒本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定。 十、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：引力传媒2016年限制性股票激励计划授予事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划授予的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 十一、备查文件 1、第二届董事会第十七次会议决议公告； 2、第二届监事会第十四次会议决议公告； 3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见； 4、北京市金杜律师事务所关于引力传媒股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于引力传媒2016年限制性股票激励计划授 予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 引力传媒股份有限公司 董事会 2016年11月28日