股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2016-124 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 关于授权孙公司海航机场集团有限公司与三亚新机场投资建设有限公司签订《机场建设、运营管理咨询服务协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：海航机场集团有限公司（简称：“机场集团”）拟与关联 方三亚新机场投资建设有限公司（简称：“新机场投资”）签订《机场建设、运营管理咨询服务协议》，机场集团为新机场投资提供机场建设、运营管理咨询服务，服务费用暂定为46,732.50万元。 过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别 相关的交易。本次关联交易不构成重大资产重组。 上述议案须提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。 一、关联交易概述 为拓展本公司孙公司海航机场集团有限公司（以下简称：“机场集团”）的咨询类业务市场规模，保证三亚新机场项目的稳步推进及三亚新机场投入使用后的正常有效运营，本着友好共赢的合作理念，机场集团拟与三亚新机场投资建设有限公司（以下简称：“新机场投资”）签订《机场建设、运营管理咨询服务协议》，服务费用暂定为46,732.50万元。 因机场集团与新机场投资属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。本公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于授权孙公司海航机场集团有限公司与三亚新机场投资建设有限公司签订 暨关联交易的议案》，关联董事李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、蒙永涛先生、慕文瑾女士已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 机场集团和新机场投资属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人为海南省慈航公益基金会。 （二）关联人基本情况 公司名称：三亚新机场投资建设有限公司； 注册资本：1,150,000.00万元人民币； 企业性质：其他有限责任公司； 法定代表人：梁军； 注册地址：海南省三亚市凤凰国际机场办公楼四楼； 经营范围：机场建设及项目前期开发；机场投资、运营管理、与国内外航空运输有关的地面服务及相关项目的投资；临空产业投资与开发管理；工程建设与管理（含填海、桥梁工程）；机场建设与运营管理的咨询、技术合作、服务。 截止2016年9月30日，三亚新机场总资产1,273,967.60万元，总负债81,618.12万元，总收入0.00万元，净利润-661.78万元。（以上数据未经审计） 三、关联合同主要内容 （一）项目概况 甲方：三亚新机场投资建设有限公司； 乙方：海航机场集团有限公司； 服务期限：合同生效之日起至2025年12月31日止。 （二）服务内容 机场集团根据协议向新机场投资提供如下管理和业务咨询服务：机场发展战略规划、新机场建设选址、设计、咨询、建设、市场调研和航线开发、运营评估、管理、商业开发、专项指导与监督、业务培训、信息化应用支持。 （三）服务费及支付 《机场建设、运营管理咨询服务协议》收费分为管理与咨询服务年费及专项费用。服务费用暂定为46,732.50万元。 1、管理与咨询服务费用 由于《机场建设、运营管理咨询服务协议》服务时间较长，服务期跨建设期及运营期。其建设期收费标准为总投资额的1‰每年收取管理和咨询服务费，运营期收费标准为新机场营业收入额的1％每年收取管理和咨询服务费。故预估建设期本协议管理与咨询服务年费为3,115.50万元，预计建设期至2020年，5年管理与咨询服务年费总计15,577.50万元。而运营期管理与咨询服务年费需按照新机场营业收入额确定，无法预估。新机场投资于本年度结束后次年一月份，一次性向机场集团支付上年度的管理和咨询服务年费，机场集团在收到新机场投资的款项后十天内给新机场投资开具增值税专用发票。 2、专项费用 机场集团协助新机场投资开展项目前期工作，机场集团根据项目前期工作的进展程度与取得成果分期向新机场投资确认并收取专项咨询服务费用。项目前期工作分为六个阶段：选址阶段、预可研阶段、可研阶段、总体规划阶段、初步设计阶段、施工图设计阶段。专项费用总额约31,155.00万元。实际收费根据各个阶段内具体工作进程分步确认。 四、交易目的和对上市公司的影响 签订合同的主要目的是为了实现合作共赢，保证三亚新机场项目的稳步推进及三亚新机场投入使用后的正常有效运营，不会损害公司及其他股东利益。 五、独立董事意见 作为公司独立董事，就机场集团拟与新机场投资签订《机场建设、运营管理咨询服务协议》事项，通过认真审阅有关材料，并与公司管理层进行了询问和沟通后，发表如下独立意见： 1、经核查，机场集团与新机场投资签订《机场建设、运营管理咨询服务协议》定价公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司业务发展需要。 2、本公司第七届董事会第四十六次会议审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效。 特此公告 海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会 2016年12月1日