证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2016-临044 天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会 关于重大资产重组的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或遗漏。 一、关联交易概述 （一）鉴于天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“一汽夏利”）主要产品所处的微型轿车细分市场持续负增长及部分城市限购等外部因素影响，以及公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素影响，近年来，公司产销规模出现一定程度的下降，公司经营压力较大，现金流较为短缺。 为快速提升产品力，优化产品结构，实现产品升级，提升产销规模，扭转经营被动的局面，公司正在结合十三五规划加大新产品的开发力度。由于新产品开发的周期长、投入大，为筹集发展所需的资金，集中力量支撑自主整车的发展，公司拟向控股股东中国第一汽股份有限公司（以下简称“一汽股份”）转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“一汽丰田”）15%的股权。 一汽丰田其他股东--丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，根据一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，一汽丰田履行了股东决策程序，同意一汽夏利将其所持一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。 （二）鉴于一汽股份为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，上述交易构成关联交易。 （三）该关联交易议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事秦焕明、田聪明回避表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （四）上述关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但是本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，即不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司的“瑞华审字 [2016]01300065号”《审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的一汽丰田的XYZH/2016BJA30033号《审计报告》，计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下： 1、一汽丰田截至2015年12月31日经审计的资产总额12,415,755,079.48元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产总额1,862,363,261.92元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额5,903,920,409.51元的比例为31.54%； 2、一汽丰田2015年度经审计的营业收入45,031,817,249.03元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入6,754,772,587.35元，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为198.42%； 3、一汽丰田截至2015年12月31日经审计的净资产额5,954,525,834.95元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额893,178,875.24元，占公司同期经审计的合并财务报表净资产额1,566,749,122.89元的比例为57.01%。 综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方名称：中国第一汽车股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号 法定代表人：徐平 注册资本：人民币780亿元 统一社会信用代码：91220101571145270J 成立日期：2011年6月28日 经营期限：长期 经营范围：汽车制造及再制造，新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）。 一汽股份的主要股东为中国第一汽车集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 （二）历史沿革：一汽股份成立于2011年6月28日，由中国第一汽车集团公司和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司。 最近一期的财务指标：该公司 2015年12月31日总资产为3,064.62亿元，所 有者权益总额为1,679.53亿元；报告期内实现营业总收入3,937.65亿元，实现利润总额434.22亿元。 （三）关联关系说明：一汽股份为本公司控股股东。 三、关联交易标的的基本情况 （一）标的资产概况 标的企业名称：天津一汽丰田汽车有限公司 住所：天津经济技术开发区内 法定代表人：许宪平 注册资本：40,803万美元 成立日期：2000年06月12日 统一社会信用代码：91120116710939151W 经营范围：乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革：一汽丰田成立于2000年6月12日，前身为天津丰田汽车有限公司，2002年6月天汽集团与一汽集团重组后，一汽集团与丰田汽车公司在北京签署了“战略合作协议”，将天津丰田纳入整体合作框架之中。2003年9月，正式更名为“天津一汽丰田汽车有限公司”。目前上市公司持有一汽丰田30%股权。 （三）本次交易的标的资产为上市公司持有的一汽丰田15%的股权。 （四）评估结果 一汽丰田于2015年10月31日评估基准日母公司口径报表的总资产账面价值为1,124,834.46万元，总负债账面价值为599,145.71万元，净资产账面价值为525,688.75万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1,707,000.00万元，增值额为1,181,311.25万元，增值率为224.72%。 一汽丰田于2015年10月31日评估基准日合并报表总资产账面价值为 1,151,976.67万元，总负债账面价值为609,705.22万元，所有者权益账面价值为542,271.44万元，归属于母公司所有者权益账面价值为526,180.10万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1,707,000.00万元，增值额为1,180,819.90万元，增值率为224.41%。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易中，交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占一汽丰田注册资本之比例，经协商最终确认本次交易标的一汽丰田15%股权的转让价格为 256,050.00万元。 五、交易协议的主要内容 （一）本次交易 一汽股份收购上市公司持有的一汽丰田15%的股权（以下简称“协议股权”），上市公司同意将协议股权出售给一汽股份。 （二）交易价格及定价依据 协议双方同意，以2015年10月31日为评估基准日，以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2015）第1356-01号《资产评估报告》的评估值乘以15%，作为本次收购的协议股权的定价依据。协议股权收购价款为256,050万元人民币。 （三）支付方式 协议生效后10个工作日内，一汽股份应向上市公司支付全部协议股权转让价款。 （四）资产交付或过户的时间安排 协议双方应与一汽丰田配合，在签署协议后尽快向审批机关和工商登记机关提交所有必要的申请和文件，以便取得协议股权转让的批准和工商变更登记（以下将协议股权工商变更登记之日简称“股权交割日”）。 （五）过渡期间损益 协议双方同意，协议股权对应的评估基准日至股权交割日期间，一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。 （六）税费缴纳 本次资产转让所发生的税费按法律规定，由协议双方各自缴纳。 （七）协议的生效与终止 本协议自协议双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立，并于上市公司股东大会及相关审批机关批准之日生效。 （八）违约责任 协议双方任何一方违反本协议的规定或其在本协议项下的声明和保证而给对方造成经济损失时，违约方须向对方赔偿该经济损失。 六、涉及关联交易的其他安排 （一）本次资产转让后，一汽丰田依然存续，相关员工的劳动关系没有变化。 （二）本次资产转让所得款项，公司主要用于新产品的开发。 七、交易目的和影响 本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。 此次股权转让，将长投资产变为银行存款，改善了现金流，减少了财务费用，增加了当期损益。同时，公司将利用该笔资金，投入后续的新产品开发工作中，通过新产品的不断投放和产品升级、结构调整的完成，将会增强公司产品的竞争力和产销规模，提升经营能力，从而有利于提升公司的整体业绩及股价，保护中小股东的利益。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事就公司本次重大资产出售事宜分别出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的事前认可意见》和《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的独立意见》。 （一）独立董事对本次交易的事前认可意见 公司拟将持有的天津一汽丰田汽车有限公司15%股权转让给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及一汽夏利《公司章程》等相关规定，作为公司第六届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次交易进行了认真的核查，现就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下： 1、公司本次交易的行为构成重大资产重组，在取得上市公司股东大会批准后方可实施。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、公司本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，并经公司与交易对方在充分沟通的基础上协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。 综上所述，我们同意将本次交易的相关事项提交上市公司第六届董事会第十九次会议审议。 （二）独立董事对本次交易的独立意见 公司拟将其持有的天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“一汽丰田”）15%股权转让给中国第一汽车股份有限公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们仔细审阅包括《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次交易的相关文件，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下： 1、关于本次交易的独立意见 （1）本次提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于 及其摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。 （2）本次交易构成重大资产重组，交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 （3）根据北京中企华出具的“中企华评报字（2015）第1356-01号”《资产评估报告》,于评估基准日2015年10月31日，一汽丰田股东全部权益（净资产）账面价值525,688.75万元，评估值1,707,000.00万元，评估增值1,181,311.25万元，增值率224.72%。 交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占一汽丰田注册资本之比例，经协商最终确认本次交易标的一汽丰田15%股权的转让价格为256,050.00万元。 本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。 （4）本次交易的相关议案经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。 （5）本次交易将能够提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。 (6)本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。 (7)本人同意公司本次重大资产重组相关议案及事项。 2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见 （1）评估机构独立 公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。 （2）评估假设前提合理 本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。 （3）评估定价公允 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。 本次交易以经过国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。 综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。 九、备查文件 1、关于本次重大资产重组的董事会决议； 2、独立董事关于本次重大资产重组的事先认可意见； 3、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见； 4、《股权转让协议》； 5、2014年、2015年审计报告； 6、一汽丰田2014年、2015年审计报告； 7、北京中企华出具的标的资产的评估报告。 特此公告 天津一汽夏利汽车股份有限公司 董事会 2016年8月25日