证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2016/第043号 宜宾五粮液股份有限公司 关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示 及公司采取措施（二次修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，中国证监会制定了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”），自2016年1月1日起施行。根据相关要求，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“五粮液”或“公司”）就本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响按照《指导意见》的规定进行了认真分析和进一步完善，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺说明如下： 一、本次发行对公司每股收益的影响 （一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件 1、假设本次非公开发行于2017年3月完成，该完成时间仅为估计，最终以 经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 2、假设本次发行数量为82,252,438 股，不考虑其他调整事项（如后续年 度利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由3,795,966,720股增至不超 过3,878,219,158股； 3、假设本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为人民币 185,397.00万元； 4、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月公司实现归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为505,524.48万元，假设2016年度公司实 现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照2016年1-9月该指标 的4/3预计，即674,032.64万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以 及业务发展状况等因素影响，2017年公司整体收益情况难以预测。假设2017年 收益情况有以下三种情形： （1）公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2016年下降10%，即6,066,293,735.33 元； （2）公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2016年持平，即6,740,326,372.59 元； （3）公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2016年增长10%，即7,414,359,009.85 元； 5、公司截至2016年9月30日的归属于上市公司股东的净资产为 45,393,509,656.64元，假设公司截至2016年12月31日的归属于上市公司股 东的净资产=截至2016年9月30日归属于上市公司股东的净资产+2016年10-12 月归属于上市公司股东的净利润假设数； 6、本次测算假设2016年度现金分红比例与2015年度持平，为49.17%，即 现金分红331,421.85万元，并于2017年6月实施； 6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响； 8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2016年度、2017年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提条件，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下： 2016年度/ 2017年度/2017年12月31日 项目 2016年12月31日 本次发行前 本次发行后 期末总股数（股） 3,795,966,720 3,795,966,720 3,878,219,158 2016年度归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后的 6,740,326,372.59 净利润（元） 2016年度现金分红（元） 3,314,218,477.40 本次募集资金总额（元） 1,853,970,000 本次发行股份数量（股） 82,252,438 假设一 公司2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 比2016年下降10%，即：6,066,293,735.33元 期末归属于母公司所有者权 47,078,591,249.79 49,830,666,507.71 51,684,636,507.71 益（元） 基本每股收益（元/股） 1.776 1.598 1.573 稀释每股收益（元/股） 1.776 1.598 1.573 每股净资产（元） 12.40 13.13 13.33 加权平均净资产收益率 14.84% 12.52% 12.17% 假设二 公司2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 与2016年持平，即：6,740,326,372.59元 期末归属于母公司所有者权 47,078,591,249.79 50,504,699,144.97 52,358,669,144.97 益（元） 基本每股收益（元/股） 1.776 1.776 1.747 稀释每股收益（元/股） 1.776 1.776 1.747 每股净资产（元） 12.40 13.30 13.50 加权平均净资产收益率 14.84% 13.81% 13.43% 假设三 公司2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 比2016年增长10%，即：7,414,359,009.85元 期末归属于母公司所有者权 47,078,591,249.79 51,178,731,782.23 53,032,701,782.23 益（元） 基本每股收益（元/股） 1.776 1.953 1.922 稀释每股收益（元/股） 1.776 1.953 1.922 每股净资产（元） 12.40 13.48 13.67 加权平均净资产收益率 14.84% 15.09% 14.68% 注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷ 发行前总股本； 注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷ （发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）； 注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本； 注4：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）； 注5：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。 上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股票对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性 （一）提高员工积极性与凝聚力 五粮液第1期员工持股计划通过国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期 员工持股计划定向资产管理计划认购本次非公开发行的部分股份。公司实施员工持股计划，通过员工持股实现员工与公司利益捆绑，有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，充分调动企业上下的积极性，提升企业效率，让广大员工更充分地与公司发展紧密联系，更好地促进公司长期、持续、健康发展。 （二）引进优秀经销商，巩固销售渠道 五粮液拥有遍布全国的经销商网络资源，经销商作为五粮液与消费者的核心纽带，其忠诚度和支持力度关系着五粮液的行业地位、市场口碑和经营业绩。通过非公开发行引入优秀经销商，使优秀经销商同时具备五粮液股东的双重身份，经销商与五粮液的团结程度可得到有效提高。借助与优秀经销商的合作，能够进一步强化公司全国营销网络的市场推广能力，多渠道、多手段地提升公司市场竞争力。 （三）引进战略投资者，完善公司治理结构 引入战略投资者是公司改善股权结构，完善公司治理结构的重要举措。公司作为重要的国有上市企业，肩负着国有资产保值增值的重任。公司通过引入战略投资者，不但能够极大地促进现有业务的发展，也是公司完善治理结构，形成更加科学有效的决策体系的重要助力。 （四）公司提升管理边界、建设新型管理与营销组织的重要步骤 新技术、新环境下的市场竞争对公司的生产与运营管理体系带来了挑战。本次募集资金投资项目是公司变革内部管理体系、提升管理效率以及建设新型营销体系的重要步骤。本次募集资金投资项目能够提升公司内部管理和为客户服务的能力，极大地提升公司品牌形象，增强营销体系的市场覆盖范围与深度，加快公司对市场信息的反应和处理速度，加强与客户的联系与沟通，进一步增强公司的核心竞争力。 （五）满足公司营销体系和营销模式的变革需求 当前酒类的销售增长乏力，白酒行业消费主力逐渐从政府团购转变为大众消费。无论是产品研发还是渠道建设，营销体系与营销模式的精细化发展均是大势所趋。酒企和经销商需要进一步改造传统思维、深化转型、增强企业的竞争力以谋求发展。 公司将通过进一步整合与规范品牌管理、产品价格体系、销售渠道、营销推广以及营销团队等各类要素，实现各要素间的协同发展，积极探索各类新型销售渠道的运营模式与管理经验，提升产品在不同渠道的覆盖范围与深度，进一步满足消费者的个性化和多样化的需求，为公司下一步的发展奠定坚实的基础 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金运用与公司现有业务的关系 本次非公开发行股票募集资金将用于信息化建设项目、营销中心建设项目以及服务型电子商务平台项目，募集资金投资项目是公司在紧紧围绕主营业务的前提下，在白酒行业格局发生重大变化的背景下，为适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策，有助于现有业务的长远发展。本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性。通过本次募投项目的实施，公司可有效提升经营管理水平、促进营销体系改革、提高市场份额、扩大品牌影响力、增强核心竞争力。 （二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司坚持“以人为本，人才强企”理念，高度重视人才对公司的作用，近年来随着公司业务的持续发展，公司高度重视人才对公司的作用，一流人才队伍不断增强，为公司持续发展提供了强大的人才保障。公司拥有业内最多、规模最大的酒类技术、营销和经营管理人才团队，为募投项目实施提供了完善的人员储备基础。 公司作为白酒行业中技术的引领者，浓香型白酒标准的制定者，产品品质一直受到市场和消费者的青睐。公司拥有的先进研发制造技术是本次募投项目的重要保障。 公司在全国拥有上千家经销商，营销网络健全，经销商及营销网点遍布全国各地；公司兼具浓香、酱香、兼香规模生产能力，同时生产果酒产品，拥有高中低全价位全产品线的布局，能够满足不同层面消费者的需求，本次募投项目具有完善的市场储备。 五、公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报所采取的相关措施 （一）保证本次募集资金有效使用的措施 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规的规定，公司制定并持续完善了《宜宾五粮液股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下： 1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储； 2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议； 3、公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续； 5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果； 6、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。 （二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司主要从事白酒生产和销售，主要产品为五粮液酒，是我国浓香型白酒的典型代表。2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为247.19亿元、210.11亿元和216.59亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为79.73亿元、58.35亿元和61.76亿元。近年来白酒行业进入深度调整，但随着私人及商务消费的增加，2015年公司业绩有所回暖。 2、公司主营业务面临的主要风险及改进措施 （1）行业与政策风险及应对措施 根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令 2011年第9号）以及《国家发展改革委关于修改 有关条款的决定》（国家发改委令2013年第21号），“白酒生产线” 被列入“限制类”目录。 根据国家税务总局2009年7月17日发布《关于加强白酒消费税征收管理的 通知》（国税函[2009]380号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法 （试行）》的规定，自2009年8月1日起，对设立销售单位的白酒生产企业销 售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格70%以下、年销售额1,000万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格50%至70%范围内核定消费税最低计税价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到3个月以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。 若国家对现行白酒产业政策进一步趋紧，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。 针对上述风险，公司将不断提升研发水平，加大市场开拓力度，巩固并提高现有产品的竞争优势，进一步优化产品结构，扩大业务规模，提升公司盈利能力和业绩，进一步增强风险的防控能力。 （2）假冒伪劣产品侵权及品牌风险及其改进措施 白酒行业有较高的利润率，市场上不可避免地存在一些涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。如果涉及公司的假冒伪劣产品未能得到有效控制，则可能给消费者带来较大危害，同时也将打击消费者对公司品牌的信心，进而对公司产品销售和经营业绩造成较大不利影响。 针对上述风险，公司将进一步强化管理体制和制度建设，提升公司日常经营管理能力，加大对品牌的维护力度，对侵权及品牌风险做到及时、有效的控制。 （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 1、完善公司主营业务，提高持续盈利能力 公司将充分运用和深化在生产规模、品牌影响力、自然环境、传统工艺、产品质量、科研水平、人才优势、营销渠道等方面的竞争优势，不断完善主营业务，在保证优秀产品品质的同时，适应市场变化，满足不同层面消费者的需求，并为消费者提供优质服务，巩固和提升公司市场地位和持续盈利能力。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司本次非公开发行股票的募集资金到位后，将用于信息化建设项目、营销中心建设项目、服务型电子商务平台项目。募投项目有助于加强公司信息化建设水平，综合提升公司的营销能力和生产运营体系，以及未来的盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。 3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制 公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。 4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司制定了《宜宾五粮液股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将严格执行《公司章程》和《宜宾五粮液股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。 六、公司董事、高级管理人员和控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 特此公告 宜宾五粮液股份有限公司董事会 2016年12月3日