证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2016-120 百洋产业投资集团股份有限公司 关于与广西祥和顺远洋捕捞有限公司 签署采购合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 根据百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要， 公司全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司拟与广西祥和顺远洋捕捞有限公司（以下简称“祥和顺”）签订采购合同，以开展海产品加工业务及国内产品销售业务。因公司实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共同设立的广西荣冠投资有限公司持有祥和顺43.35%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 2016年12月2日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于与广西祥 和顺远洋捕捞有限公司签署采购合同暨关联交易的议案》，其中关联董事孙忠义先生、蔡晶女士回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。该议案尚须提交公司2016年第十次临时股东大会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 二、 关联方基本情况 1、基本信息 公司名称：广西祥和顺远洋捕捞有限公司 公司住所：北海市侨港镇半岛北海钦国冷冻食品有限公司厂房 法定代表人：汤日山 成立日期：2015年11月3日 注册资本：3,529.42万元 经营范围：远洋渔业捕捞，对远洋渔业捕捞项目的投资（不含生产经营），海捕产品及船舶设备、水产品加工设备的销售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务，捕捞技术的咨询和服务。 2、关联关系说明 公司实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共同设立的广西荣冠投资有限公司持有43.35%股权，其他股东持股比例分别为荣成市日晟水产有限公司持股41.65%和北京富生恒源投资管理有限公司持股15%。 3、经营情况 最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：元 2015年度（或2015年12月31日） 2016年第三季度（或2016年9月 项目 经审计 30日）未经审计 资产总额 9,997,437.53 68,820,993.61 负债总额 - 32,064,836.05 银行贷款总额 - - 流动负债总额 - 32,064,836.05 非流动负债合计 - - 净资产 9,997,437.53 36,756,157.56 营业收入 - - 利润总额 -2,562.47 -2,724,780.21 净利润 -2,562.47 -2,724,780.21 三、交易的定价政策和定价依据 在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将参照市场价格且不高于市场价格来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。 四、交易协议的主要内容 （1）交易协议期间：从2017年3月1日至2017年12月31日。 （2）交易标的及金额：海产品，具体规格、数量以实际交货的数量为准，但交货总量不应低于约定总量的80%，预计交易金额为5,000万元。 （3）交付方式：由祥和顺送货至公司指定地点，祥和顺负责运输及相关费用。 （4）定价原则：遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将参照市场价格且不高于市场价格来确定交易价格。 （5）结算方式：公司向祥和顺开出一年期商业汇票，总额不超过人民币4,000万元，用于与祥和顺的采购款结算，祥和顺凭借公司开出的商业汇票向金融机构进行贴现，贴现费用由祥和顺自行承担。预付货款不足时，由祥和顺发出书面付款通知后的3个工作日内，公司通过银行转账方式支付余款。 （6）协议生效条件：合同由双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。 五、交易目的和对上市公司的影响 鉴于公司的全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司自2013年以来的营业收入及净利润在近年均呈现快速下滑的趋势，当前产能利用率不足，寻求产业转型及升级的工作已迫在眉睫；同时北海钦国冷冻食品有限公司位于侨港，拥有水产品冷冻加工基地及配套完善水产品的冷链系统，结合北海当地的海洋渔业资源，转型发展海产品加工具有天然的优势；而且该项目不需新增任何生产设备，也不新增管理成本，可大幅提升公司的产能利用率。 公司通过全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司与祥和顺签订海产品采购合同来开展海产品加工业务，可以进一步丰富公司的产品类别，扩大公司的经营规模，提升公司的盈利能力，提高企业产能利用率，为公司拓展国内水产食品市场奠定基础。同时，使用商业汇票的方式与祥和顺开展原料采购，不会增加公司的流动资金占用，不会新增公司的财务成本，有利于公司在控制资金及财务成本的同时提升公司整体经营规模和收益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日至本公告披露日，公司及子公司与祥和顺未发生关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》及《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，对本次关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司与广西祥和顺远洋捕捞有限公司签订海产品采购合同，是公司生产经营的实际需要，遵守了公平、公正、公开的原则。北海钦国冷冻食品有限公司向广西祥和顺远洋捕捞有限公司开立电子商业汇票的方式结算，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意本次关联交易事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第三次会议决议。 2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见 3、独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见 特此公告。 百洋产业投资集团股份有限公司董事会 二�一六年十二月二日