股票简称：*ST生物 股票代码：000504 股票上市地：深圳证券交易所 南华生物医药股份有限公司 重大资产出售及支付现金购买资产实施情况报告书 独立财务顾问 二零一六年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 审批机关及其政府部门对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 目录 声明......2 目录......3 释义......4 一、本次交易的实施情况背景和目的......5 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......7 三、重组实施期间人员更换及调整情况......7 四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况......7 五、相关协议及承诺的履行情况......8 六、相关后续事项的合规性及风险......8 七、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......8 释义 南华生物医药股份有限公司，在深圳证券交易 南华生物/公司/上市公司指 所上市，股票代码：000504 赛迪经纬 指 北京赛迪经纬文化传播有限公司 赛迪纵横 指 北京赛迪纵横科技有限公司 赛迪新宇 指 北京赛迪新宇投资顾问有限公司 赛迪印刷 指 北京赛迪印刷有限公司 赛迪网 指 北京赛迪网信息技术有限公司 赛迪出版传媒，出售资产 指 北京赛迪出版传媒有限公司 交易对方 惠州梵宇，购买的标的资 指 惠州市梵宇实业发展有限公司 产 城光节能 指 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 南华生物将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30% 本次重组/本次重大资产 指 股权、赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传 重组/本次交易 媒有限公司，并以支付现金方式向黄少和收购 惠州市梵宇实业发展有限公司100%股权 一、本次交易的实施情况背景和目的 （一）本次交易的具体方案 本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、支付现金购买资产。第2项内容并不以第1项内容为前提，具体方案如下： （一）重大资产出售 南华生物将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估有限公司评估出具的评估报告，本次交易中拟出售资产评估值如下： 单位：万元 公司名称 股权比例 审计报表数 评估值 对应股权比例评估值 赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54 赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22 赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98 赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31 赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03 注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算 经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价271.22万元。 （二）支付现金购买资产 南华生物以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇100%股权。根据开元资产评估有限公司评估出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇100%股权评估值为5,958.14万元，经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为5,448.33万元。 根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为： 1、《资产购买协议》生效后3个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股权转让款共计43,586,636.65元（占本次交易总金额的80%）。 2、南华生物应标的资产完成交割后3个工作日内向黄少和支付第二笔股权转让款10,896,659.16元（占本次交易总金额的20%）。 （三）本次交易的实施过程及实施结果 1、2016年7月11日，拟出售资产赛迪经纬股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持股4.85%）出具了关于同意转让赛迪经纬股权的函，放弃优先受让权。 2、2016年7月25日，拟出售资产赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股5.00%）出具了关于同意转让赛迪纵横股权的函，放弃优先受让权。 3、2016年7月28日，拟出售资产赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持股70.00%）出具了关于同意转让赛迪印刷股权的函，放弃优先受让权。 4、2016年7月28日，拟出售资产赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股68.00%）、北京赛迪创业投资有限公司（持股8.00%）出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。2016年8月4日，拟出售资产赛迪网股东山西漳泽电力股份有限公司出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。 5、2016年8月29日，赛迪出版传媒股东会通过决议，同意本次交易方案。 6、2016年8月30日，赛迪出版传媒与南华生物签署了《资产出售协议》。 7、2016年8月30日，黄少和与南华生物签订了《资产购买协议》。 8、2016年8月30日，南华生物第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书的议案》等议案，独立董事对本次交易相关事项发表事前认可及独立意见。 9、2016年10月11日，赛迪经纬股东MICROSOFTCIHC.INC出具《关于同意本次股权转让的声明》，同意南华生物将其持有的赛迪经纬92.15%的股权转让给赛迪出版，并放弃本次股权转让的优先购买权。同日，赛迪经纬董事会作出决议，同意南华生物将其持有的赛迪经纬92.15%的股权以1元的价格转让给赛迪出版，其他股东放弃对该部分股权的优先购买权。 10、2016年10月22日，南华生物公告已收到《湖南省国资委关于南华生物医药股份有限公司重大资产重组方案的批复》，重组方案获得湖南省国资委的批复。 11、南华生物转让赛迪经纬92.15%股权已于2016年11月22日完成工商变更登记，并于2016年12月2日完成北京市商务委员会备案。 12、2016年10月25日，南华生物2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书的议案》等议案。 13、2016年11月22日，惠州梵宇100%股权转让至南华生物的工商变更登记手续已经完成，惠州梵宇成为南华生物的全资子公司，城光节能成为南华生物的控股孙公司。 14、2016年12月2日，售出资产的北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪纵横科技有限公司、北京赛迪新宇投资顾问有限公司、北京赛迪印刷有限公司、北京赛迪网信息技术有限公司工商变更登记手续已经完成，股东或股东已变更为北京赛迪出版传媒有限公司。 15、截至2016年12月5日，南华生物和北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和分别完成了股权受让/出让款的款项支付。 本次交易不涉及发行股票购买资产的情况，无需办理证券发行登记等事宜。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具日，本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。 三、重组实施期间人员更换及调整情况 重组实施期间南华生物董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。 四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况 本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 截至本报告书出具日，南华生物和交易对方已按照《资产购买协议》和《资产出售协议》履行完相关合同义务，未发现交易各方存在违反《股权转让协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为，亦未发现交易各方违反其作出的有关本次重大资产购买的信息真实、准确、完整，业绩承诺及补偿安排、避免同业竞争、竞业禁止等承诺事项。 六、相关后续事项的合规性及风险 本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，并按照《资产购买协议》和《资产出售协议》的约定支付/收到了股权款。 本次交易不涉及业绩承诺补偿。 七、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 （一）独立财务顾问的结论性意见 本次交易的独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下： 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及其全体股东的利益。 （二）法律顾问的结论性意见 本次交易的法律顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《北京国枫律师事务所关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》，发表的结论性意见如下： 南华生物本次重大资产出售及支付现金购买资产的交易方案内容符合《公司 法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。南华生物已依法取得必要的批准和授权；相关交易对方已取得内部必要的批准和授权；标的公司已取得必要的批准和授权；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次交易相关的标的资产已经完成过户，赛迪出版、南华生物已经支付了相应的交易价款。本次交易实施过程中不存在因本次交易导致南华生物资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。截至本法律意见书出具日，本次交易签署的协议均已生效，协议履行不存在重大法律障碍，交易各方不存在违反承诺的情形。 南华生物已按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行了法定的信息披露义务。 本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对南华生物不构成重大法律风险。