沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《关于对上海飞凯光电材料股份有限公司的问询函》的回复 根据深圳证券交易所创业板公司管理部2016年12月2日下发的《关于对上海飞凯光电材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第186号）的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提相关问题进行了认真调查、核查及讨论，具体情况回复如下： 问题五：草案显示，2016年1-6月、2015年、2014年标的公司原材料占营 业成本分别为83.85%、72.82%和72.41%比重较高。请补充披露主要原材料的 类别及同期各类别价格变动情况。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表意见。 答复： 经核查，报告期内标的公司采购的原材料主要可分为三大类：基础化工原料、中间体和粗品单体；由于生产混晶的原材料种类繁多，故选择各类别报告期内连续进入前五大类的原材料的单价及价格变动情况作单独列示： 单位：元/千克 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 单价 同比（%） 单价 同比（%） 单价 基础化工原料 四氢呋喃-进口-工业级 13.02 -13% 14.91 -20% 18.56 石油醚90-120-工业级 5.92 -6% 6.31 -21% 7.95 甲苯-工业级 4.77 -14% 5.57 -31% 8.08 3-氟-4-氰基苯酚-工业级 1,196.58 0% 1,196.58 0% 1,196.58 无水乙醇-工业级 5.30 -11% 5.98 -10% 6.64 中间体 6-溴-2-丙基-1H-茚 1,025.64 0% 1,030.40 -7% 1,111.11 3-氟苯硼酸 689.76 -3% 709.40 -8% 769.23 1-1 反式-4＇-对甲苯基-双环己酮 1,452.99 -3% 1,493.45 -3% 1,538.46 4-溴-2，6-二氟苯酚 1,709.40 0% 1,709.40 0% 1,709.40 6-溴-2-乙基-1H-茚 1,025.64 -1% 1,034.73 -7% 1,111.11 粗品单体 反式-丙基双环己基乙烯 3,547.09 -13% 4,091.11 -9% 4,476.39 反式-戊基双环己基乙烯 3,994.16 -9% 4,394.74 -1% 4,444.44 4-（4，4-二氟丁烯基）-4＇＇ 12,820.5 -乙基-2＇-氟-1，1＇：4＇1＇＇ 9,905.11 -13% 11,382.05 -11% 1 -三联苯 反式-丁烯基双环己基甲苯 9,580.60 -6% 10,180.65 -10% 11,282.05 反式-乙烯基双环己基甲苯 4,700.85 -8% 5,104.17 0% 5,128.21 报告期内，标的公司基础化工原料由标的公司采购部门向供应商采购；中间体和粗品单体部分由标的公司自行生产，部分对外采购。多年来，标的公司已与国内多家供应商建立了互相支持、相互依赖的战略伙伴关系，保证了原材料的稳定供应。 经核查，评估师认为：和成显示报告期内主要原材料包括基础化工原料、中间体、粗品单体三大类原材料，中介机构核查上述三类原材料中的前五大原材料，上述主要原材料报告期内单价呈下降趋势。 问题七：草案显示，收益法评估标的公司时，预测标的公司的其他业务收入和成本主要为废料的销售，占主营业务收入和成本的比例不到1%，属于非经常性业务，本次评估不做预测；但2017-2021年预测中，其他业务收入年增长率10%。请解释说明预测标的公司未来期间其他业务收入增长的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。 答复： （一）报告期内，标的公司的营业收入构成如下： 营业收入 分类 说明 混晶收入 包括TFT类混晶收入、TN类混晶收入、STN 主营业务收入 类混晶收入 单晶收入 指液晶单体收入 其他收入 主要为定制化学品 其他业务收入 - 主要为呆滞原料销售收入 （二）其他业务收入和主营业务收入中的其他收入预测 1、其他业务收入预测 1-2 和成显示的其他业务收入主要为呆滞原料销售收入，2014年、2015年、2016 年1-6月其他业务收入占营业收入比例分别为0.33%、0.21%、0.10%，属于非经 常性业务，本次评估不做预测。 2、主营业务收入中的其他收入预测 和成显示主营业务收入中的其他收入对应的产品主要为定制化学品，该部分产品数量少品种多。根据和成显示截至2016年10月31日已实现的收入情况判断2016年7-12月的收入情况，基本可以确定2016年下半年其他收入规模将保持2016年上半年的收入规模水平，2014年至2016年的其他收入情况如下：名 年度/项单 2014年度 2015年度 2016年1-6 2016年7-12 2016年全年称 目 位 月 月 其 金额 万元 1,982.64 2,873.51 1,827.65 1,827.65 3,655.30 他 增长率 % 36.40 27.21 其他收入2015年较2014年度增长了36.40%，2016年上半年收入额达到2015 年全年的63.60%，2016年较2015年收入增长率为27.21%。未来年度以2016年 收入规模为基数，保持稳定增长的趋势，但增幅趋缓，永续年度将保持预测期最后1年的水平不变，根据历史年度增长趋势预测未来年度收入增长是合理的。具体预测数据如下： 名 年度/单 2016年7-12 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 称 项目位 月 度 度 度 度 度 金额 万 1,827.65 4,203.59 4,623.94 5,086.34 5,594.97 6,154.47 其 元 他 增长 % 15.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 率 （三）中介机构核查意见 综上所述，评估师认为：评估结果结合标的公司历史年度业务情况，及未来发展情况预测主营业务收入的其他收入，预测依据合理。 问题十五：（1）请用平实语言进行描述，避免宣传性语言，如技术领先、全球少数能够提供TFT液晶材料的供应商之一等； （2）并注明数据来源，如已投液晶面板产生产线及TFT用量等。 答复： 1-3 （一）评估师已在《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购股权涉及的江苏和成显示科技股份有限公司股东全部权益评估说明》中进行修改，删除了有关“全球少数”“技术领先”的相关描述。 （二）数据来源如下： 1、市场占有率分析数据来源 根据北京八亿时空液晶科技股份有限公司、诚志股份有限公司公开披露的2015年报、2016年半年报及和成显示本次两年一期审计报告的财务数据，和成显示2015年、2016年上半年主营业务收入占比分别为40.46%、43.86%。具体数据如下： 单位：万元 名称 主营业务收入 2016年6月30日 2015年12月31日 北京八亿时空液晶科技股份有限公司 5,878.59 3,481.33 石家庄诚志永华液晶显示材料有限公司 16,279.33 29,049.95 和成显示 17,309.79 22,104.64 合计 39,467.71 54,635.91 和成显示主营业务收入占比 43.86% 40.46% 数据来源：北京八亿时空液晶科技股份有限公司、诚志股份有限公司的2015年报、2016 年半年报及和成显示本次两年一期审计报告（天职业字【2016】14797号）。 2、已投液晶面板生产线及TFT用量来源 已投液晶面板产生产线数量来源：《中国平板显示年鉴2014》。 TFT用量的来源：通过与和成显示管理层访谈确定。 3、未来投产液晶面板生产线及TFT用量来源 京东方未来投产生产线来源：《京东方科技集团股份有限公司关于投资建设福州第8.5代新型半导体显示器件生产线项目的公告》（2015-040）、《京东方科技集团股份有限公司关于投资建设第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目的公告》（2015-021）。 中电两条8.6代线来源：中国电子信息产业集团有限公司官网。 1-4 华星光电11代线来源：《TCL集团股份有限公司关于签署G11项目公司合 资经营合同及相关协议的公告》（2016-090）。 惠科集团8.5代线来源：重庆惠科金渝光电科技有限公司官网。 未来投产面板生产线TFT用量：根据玻璃基板单位用量计算确定的，玻璃 基板单位用量=已知的生产线TFT年用量/玻璃基板产出面积。 【此处以下无正文】 1-5