证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2016-103 上海飞凯光电材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年11月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海飞凯光电材料股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及摘要。本公司根据2016年12月2日深圳证券交易所下发的《关于对上海飞凯光电材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第186号）及截至目前的相关最新情况，对重组报告书（草案）及摘要进行了相应的修订、补充和完善。修订、补充和完善的内容主要体现在以下方面（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订稿）（以下简称“重组报告书（草案）修订稿”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）： 1、本公司在重组报告书（草案）修订稿中修订披露了本次重组的协同效应，具体内容详见“第一节 交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（三）本次交易有利于增加上市公司与标的公司资源整合，实现协同效应”； 2、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了上市公司保证控制权的措施，具体内容详见“第一节 交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”； 3、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了交易标的历史沿革中由“江苏和成化学材料有限公司”变更为“江苏和成显示科技股份有限公司”的情况，具体内容详见“第四节 交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”；4、本公司在重组报告书（草案）修订稿中修订披露了对标的公司下属子公司类别的划分，具体内容详见“第四节 交易标的基本情况”之“（五）下属子公司情况”； 5、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了标的公司员工构成及稳定核心人员的措施，具体内容详见“第四节 交易标的基本情况”之“（六）员工构成”； 6、本公司在重组报告书（草案）修订稿中修订披露了报告期内2016年1-6 月标的公司前五名供应商情况，具体内容详见“第四节 交易标的基本情况”之 “（八）最近三年的主营业务发展情况”； 7、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了对标的公司2015年、 2016年业绩大幅增长的原因，具体内容详见“第四节 交易标的基本情况”之“（八） 最近三年的主营业务发展情况”； 8、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了主要原材料类别和同期各类别价格变动情况，具体内容详见“第四节 交易标的基本情况”之“（八）最近三年的主营业务发展情况”； 9、本公司在重组报告书（草案）修订稿中修订披露了国内销售的收入确认时点，具体内容详见“第四节 交易标的基本情况”之“（十二）其他事项说明”；10、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了标的公司主营业务收入中的其他收入预测依据，具体内容详见“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、和成显示股东全部权益价值的评估情况”； 11、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了标的公司承诺业绩的可实现性分析，具体内容详见“第五节 交易标的评估或估值情况”之“五、标的公司承诺业绩的可实现性分析”； 12、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了关于《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.3.2项和6.3.3项有关业绩承诺及补偿安排的条款说明，具体内容详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”； 13、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交割日后的公司治理结构的约定，具体内容详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（九）交割日后的公司治理结构”； 14、本公司在重组报告书（草案）修订稿中修订披露了和成显示的技术优势，具体内容详见“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司核心竞争优势”；15、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了标的公司应收账款周转率和存货周转率波动的原因以及相关指标与同行业公司对比分析情况，具体内容详见“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”； 16、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了标的公司销售收入国内客户按区域划分情况及毛利率波动分析，具体内容详见“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”； 17、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了草案与标的公司于新三板披露的财务数据存在差异的原因，具体内容详见“第十节 财务会计信息”之“二、与和成显示新三板披露的财务数据差异说明”； 18、本公司在重组报告书（草案）修订稿中修订披露了和成显示合并现金流量表，具体内容详见“第十节 财务会计信息”之“三、和成显示财务报告”；19、本公司在重组报告书（草案）修订稿中补充披露了和成显示与秋田微电子关联交易公允性分析，具体内容详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”之“（三）标的资产报告期内关联交易情况”； 20、本公司在重组报告书（草案）修订稿中修改或删除了有关“全球少数”“技术领先”的相关描述，并对数据来源进行了补充披露。 本公司提请投资者注意：重组报告书（草案）修订稿进行了相应的补充与修改，投资者在阅读和使用本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时，应以本次披露的重组报告书（草案）修订稿内容为准。《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》全文已于2016年12月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 上海飞凯光电材料股份有限公司董事会 2016年 12月6日