证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-193 浙江宏磊铜业股份有限公司 关于资产出售暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要交易提示： 1、本次交易主要内容：根据浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）转让母公司截至本次交易基准日2016年10月31日的土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力（浙江泰晟承接公司置出的员工）；商标权、专利权；诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权。 2、本次出售资产事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 4、本次交易涉及的职工安置方案已经于2016年12月8日召开的公司职工代表大会审议通过。 一、本次交易基本情况 （一）关联交易概述 公司于2016年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次资产出售暨关联交易的相关议案。并于同日与浙江泰晟签订了本次相关资产出售的协议。鉴于交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议此议案时，不涉及关联董事回避表决的情形。 二、本次交易对方基本情况 1、关联人基本情况 公司名称：浙江泰晟新材料科技有限公司 法定代表人：章利全 主营业务：一般经营项目：从事新材料技术研究开发、技术成果转让，制造、销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、铜工艺品；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：诸暨市大唐镇黎明村 2、与上市公司的关联关系 浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、履约能力分析 浙江泰晟主要业务为生产销售漆包线、铜管、铜线、铜杆等铜材制品，其控股股东戚建萍曾是宏磊股份控股股东，具备多年的生产、销售漆包线、铜杆、铜线、铜管等铜材的经验，拥有较广的销售渠道和优质的客户。且2016年4月11日，戚建萍女士已转让持有的宏磊股份 8,042.32 万股，共可获得股份转让款217,142.64 万元。故浙江泰晟及其实际控制人戚建萍女士有意愿并有经济能力履行上述资产出售相关协议暨关联交易。 三、本次交易标的基本情况 本次交易标的资产为：转让截至2016年10月31日母公司土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力安置；商标权、专利权；诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次资产出售涉及标的资产中母公司房屋建（构）筑物、设备类固定资产、土地使用权和账面未反映的专利和“宏磊”注册商标的价格以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2016）第220号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》确认的评估结果为依据由双方协商确定，前述标的资产在评估基准日2016年10月31日的评估值为361,773,430.12元人民币。 根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信评估”）出具的中威正信评报字（2016）第1168号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟转让股权所涉及的诸暨市宏润小额贷款有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》），标的资产在评估基准日2016年10月31日的评估值为74,978,820.00元人民币。 五、本次交易相关协议的主要内容 （一）、公司（甲方）与浙江泰晟（乙方）签订的《转让协议》； 1、交易方案 本协议双方同意，本次交易方案为：甲方向乙方转让其截至本次交易基准日的土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力，乙方同意受让标的物并由乙方承接甲方置出的员工。 2、标的物及作价 为保证本次交易不会损害甲方及甲方股东的利益，本次交易的土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。 根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的沪众评报字（2016）第220号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次交易的房屋建（构）筑物、设备类固定资产、土地使用权在评估基准日的评估值为283,773,430.12元。对于纳入本次交易的负债，按照本协议附件清单的账面值15,280,574.14元交易。经交易双方协商同意，标的物的交易价格确定为268,492,855.98元。 3、交易对价的支付 本协议双方同意，本次交易及本协议经甲方股东大会审议通过后5个工作日 内，乙方应向甲方指定的银行账户支付750万元，于2017年3月30日前支付 113,392,855.98元（大写：壹亿壹仟叁佰叁拾玖万贰仟捌佰伍拾伍元玖角捌分）。 本协议双方同意，乙方应在2017年4月15日（以下简称“最晚付款日”） 前向甲方支付完成本次交易剩余款项14,760万元（大写：壹亿肆仟柒佰陆拾万 元整）。 本次交易及本协议经上市公司股东大会审议通过后15日内，甲方将标的物 中土地使用权、房屋建筑物的50%[该50%的操作口径为：标的物中两块土地（诸 暨国用（2008）第801-34号、诸暨国用（2008）第801-35号）中的一块土地及 其对应的房屋建筑物]过户给乙方。乙方应于甲方将标的物中剩余的 50%土地使 用权、房屋建筑物的所有过户申请材料提交至相关主管部门的当日将第四条第2 款约定的剩余款项（即14,760万元）支付至双方认可的独立第三方（以下简称 “独立第三方”）的银行账户，并由独立第三方在标的物中的全部土地使用权、房屋建筑物过户至乙方名下当日转付至甲方指定的银行账户。同时，甲乙双方协商一致可以将标的物中的土地使用权、房屋建筑物于最晚付款日前分次办理过户申请、分次支付交易价款。 甲方承诺，甲方在向主管部门提交标的物中的土地使用权、房屋建筑物的过户申请后，不以任何理由撤回该等申请。 如上市公司股东大会经审议未通过本次交易，则甲方应向乙方无息返还已支付的全部款项。 4、标的物的交割 本次交易及本协议经上市公司股东大会审议通过后15日内，甲方将同时将 本次交易项下的标的物中除部分土地使用权、房屋建筑物、劳动力以外其它标的物（即设备类固定资产，以及与标的物中的土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产相关联的债权、债务）交割给乙方。 如因客观原因和不可归责于甲乙任何一方的原因，导致部分标的物无法或不能进行交割，则应由本协议双方另行签署书面补充协议相应调整本次交易的价格。 本协议双方应在标的物（劳动力除外）交割完成后就本协议项下的标的物（劳动力除外）交割事宜签署交割协议或确认书，签署之日为交割日。 本协议双方同意，在交割日前，标的物（劳动力除外）的风险由甲方承担，甲方应对标的物（劳动力除外）的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，标的物（劳动力除外）的风险转由乙方承担。 本协议双方确认，就标的物中的债务转让而言，须在取得该等债务的债权人（以下简称“债权人”）的同意后，方始完成该等债务的交割。 5、人员承接与安置 本协议双方同意并确认，根据“人随资产走”的原则，与标的物相关的员工将于交割日后与甲方解除劳动合同，并与乙方或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理； 本协议双方同意并确认，上述员工安置费用由乙方承担；如在承接、安置过程中产生劳动纠纷赔偿、支出等，均由乙方承担； 甲方需就员工安置方案取得甲方职工代表大会的批准。 6、过渡期间损益归属 本协议双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的物在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。 7、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。 双方同意，如任何一方对本协议约定有任何违反，应向守约方支付违约金，违约金按照违约方应付未付金额的日万分之一计算；如违约方延迟支付时间超过30日的，应另行向守约方支付违约金1,000万元。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 8、协议的生效和解除：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效： （1）本次交易经甲方董事会及股东大会审议通过； （2）本协议项下的员工安置方案取得甲方职工代表大会审议通过； （3）本次交易获得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。 双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。甲乙双方未按照本协议约定支付相关交易价款或办理标的物交割的，守约方有权解除本协议。意向协议与本协议不一致的均以本协议为准，且本协议经双方签署之后意向协议自动终止。本协议未尽事宜，由双方另行协商签署书面补充协议。 （二）、公司（甲方）与浙江泰晟（乙方）签订的《注册商标转让合同》； 1、在本合同项下的交易经甲方股东大会审议通过后15天内，由双方负责办 理变更注册人的手续，变更注册人所需费用由乙方承担。办理完成注册商标转让变更核准等相关手续之后，该注册商标正式转归乙方。 2、本次转让的注册商标作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由甲乙双方协商确定。 根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的沪众评报字（2016）第220号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次转让的注册商标在评估基准日的评估值为61,000,000.00元。 经甲乙双方协商同意，本次交易转让价款共61,000,000.00元（大写陆仟壹 佰万元整）。 3、付款时间：本协议双方同意，本次交易及本协议经甲方股东大会审议通过后15日内支付1220万元，于2017年3月30日前乙方应向甲方指定的银行账户支付本次交易剩余价款。 4、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 5、生效条件：本合同自签订之日起成立，并自本合同项下的交易经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。 （三）、公司（甲方）与浙江泰晟（乙方）签订的《专利权转让合同》； 1、本合同签署后，在本合同项下的交易经甲方股东大会审议通过后15天内， 由双方共同负责办理专利权转让登记事宜。 2、本次转让的专利权作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由甲乙双方协商确定。 根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的沪众评报字（2016）第220号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次转让的专利权在评估基准日的评估值为17,000,000.00元。 经甲乙双方协商同意，本次交易转让价款共17,000,000.00元（大写壹仟柒 佰万元整）。 3、本协议双方同意，上述标的物交易对价的支付由乙方于本次交易及本协议经甲方股东大会审议通过后15日内支付340万元，于2017年3月30日前以银行转账方式支付本次交易剩余价款。 4、本合同所涉及的办理专利权转让登记的费用以及本合同签订生效后所要缴纳的年费、续展费（如有），由乙方缴纳。 5、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 6、生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。双方同意，发生法定或者双方协商一致解除合同的情形时，本合同双方即可解除合同。 （四）、公司（甲方）与浙江泰晟（乙方）签订《资产出售协议》。 1、本协议双方同意，本次资产出售方案为：甲方拟向乙方转让其持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权，乙方以支付现金的方式受让。 2、为保证本次交易不会损害甲方及甲方股东的利益，本次交易的标的资产作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。 根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信评估”）出具的中威正信评报字（2016）第1168号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟转让股权所涉及的诸暨市宏润小额贷款有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》），标的资产在评估基准日的评估值为柒仟肆佰玖拾柒万捌仟捌佰贰拾元人民币（￥74,978,820.00）。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为捌仟伍佰万元人民币（￥85,000,000.00）。 3、本协议双方同意，本次交易及本协议经甲方股东大会审议通过后15日内 支付1700万元，于2017年3月30日前乙方应向甲方指定的银行账户支付本次 交易剩余价款。如上市公司股东大会经审议未通过本次交易，则甲方应向乙方无息返还已支付的全部款项。 4、标的交割：本次交易及本协议经上市公司股东大会审议通过当日，甲乙双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割手续，并应于启动后15日内完成资产交割。 本协议双方应在标的资产交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。 本协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由甲方承担，甲方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，标的资产的风险转由乙方承担。本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。 本协议双方同意，如遇主管机关等相关政府部门原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。 5、过渡期损益：本协议双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。 6、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 7、协议的生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效： （1）本次交易经甲方董事会及股东大会审议通过； （2）本次交易获得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。 双方协商一致，可以通过书面形式解除本协议。本协议未尽事宜，由双方另行协商签署书面补充协议。 六、本次交易目的和对上市公司的影响 截止目前，公司已实施完成了重大资产出售重组事项，已经将截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟。重大资产购买重组事项也完成了标的公司广东合利金融科技服务有限公司90%股权转让及工商变更等事项。公司拟全部出售铜加工相关业务的资产，全面向第三方支付等相关行业转型，优化改善业务结构和提升盈利能力。 1、本次资产出售符合公司产业转型和发展战略，有利于公司盘活存量资产，提供资产使用效率，促进公司资本的有效配置，进一步推动公司产业向第三方支付相关业务转型。 2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未损害本公司及股东，特别是中小股东的利益。 3、公司将把涉及铜加工业务的相关全部资产出售，实现公司产业全面转型，故本公司的经营活动及产品销售不会因此类业务对关联方形成依赖，本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。 4、本次资产出售处置收益计入当期损益存在不确定性，最终结果以公司《2016年度审计报告》数据为准，本次资产出售事项需在资产交割完成后，才能确认处置损益。根据法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。以上风险敬请广大投资者关注，公司将根据最新进展情况及时履行信息披露义务。 七、最近连续12个月以内与关联人发生的关联交易的情况 最近连续12个月以内，公司与浙江泰晟作为交易对手，双方实施了《重大资产出售暨关联交易》、《签订加工承揽合同暨关联交易》，同类交易发生金额分别为147919.18万元和2500万元以内，但已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规履行了义务，不再纳入相关的累计计算范围。具体情况如下：1、重大资产出售暨关联交易事项 公司将其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助 部分）外的其余全部流动资产（以下简称“出售流动资产”）、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权（以下简称“出售股权”）转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟。 该交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。该交易的评估基准日为 2015年 12月31日，经交易双方协商，出售资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。 2016年6月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过重大资 产出售暨关联交易议案及相关事项。2016年8月5日，公司召开第三届董事会 第十九次会议，审议通过重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿议案及相关事项。2016年8月22日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿议案及相关事项。 此项标的资产已完成了交割手续，并于2016年10月15日披露了《重大资 产出售暨关联交易实施情况报告书》。 2、签订加工承揽合同暨关联交易事项 公司于2016年11月16日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于拟签订《加工承揽合同》暨关联交易的议案》。并于同日与浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）签订了加工承揽合同。该合同项下全部加工定作物对应的加工承揽费用（即关联交易）不超过2,500万元。 八、独立董事意见 1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 独立董事对公司本次资产出售暨关联交易的事项事前认可： 1、公司本次资产出售的交易对方为浙江泰晟，而浙江泰晟的控股股东和实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司 5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产出售构成关联交易。 2、本次资产出售议案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次资产出售涉及的关联交易事项公开、公平、合理。 3、我们对浙江宏磊铜业股份有限公司本次资产出售暨关联交易的相关议案的内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 4、公司本次资产出售完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 5、我们对具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的关于本次资产出售涉及的评估报告等内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。 独立董事对公司本次资产出售暨关联交易的事项发表了独立意见：同意公司本次资产出售的方案，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。 独立董事事前认可情况和发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网。 九、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事事前认可及独立意见； 3、双方签署的本次资产出售相关协议； 4、上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》； 5、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。 特此公告 浙江宏磊铜业股份有限公司董事会 二�一六年十二月九日