国金证券关于深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”或”本公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对聚飞光电本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1839号）核准，公司向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）65,717,415股，发行价格为9.13元/股。上述新增股份已于2015年12月1日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2015年12月14日在深圳证券交易所上市。 根据相关法律法规规定，公司本次非公开发行4名认购对象所认购股票的限 售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2016年12 月14日。 截至本公告日，公司股本总数为693,986,415股，其中限售股277,262,958 股，占股份总数的39.95%；无限售条件流通股416,723,457股，占股份总数的 60.05%。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 作为公司本次非公开发行股票的4名认购对象承诺如下： 承诺获配股份自深圳市聚飞光电股份有限公司本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让所认购的新股。 截至本公告披露日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。 上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通时间为2016年12月14日（星期三）。 2、本次解除限售的股份数量为65,717,415股，占公司总股本的9.47%；本 次解除限售股份实际可上市流通数量为65,717,415股，占公司股本总额的比例 为9.47%。 3、本次申请解除限售股份的有4名认购对象（其中原认购对象西藏瑞华投 资发展有限公司已于2015年12月25日更名为西藏瑞华资本管理有限公司），股 东户数共有12户。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 户 所持限售股 本次解除限 本次实际可 认购对象 数 证券账户 份总数（股） 售数量（股） 上市流通数 量（股） 1 中国建设银行股份有限公司－鹏华丰收 1,050,000 1,050,000 1,050,000 债券型证券投资基金 2 全国社保基金一零四组合 10,958,039 10,958,039 10,958,039 3 全国社保基金五零三组合 10,958,039 10,958,039 10,958,039 鹏华基金管理有限 鹏华基金－工商银行－中国财产再保险 760,000 760,000 760,000 公司 4 －鹏华基金－工商银行－中国财产再保 险有限责任公司 5 鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国 1,970,000 1,970,000 1,970,000 人寿委托鹏华基金公司股票型组合 6 鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国 2,410,000 2,410,000 2,410,000 人寿委托鹏华基金股票型组合 7 中国光大银行股份有限公司－泓德优选 1,095,290 1,095,290 1,095,290 成长混合型证券投资基金 8 中国工商银行股份有限公司－泓德泓富 11,171,961 11,171,961 11,171,961 泓德基金管理有限 灵活配置混合型证券投资基金 公司 9 中国工商银行股份有限公司－泓德远见 328,587 328,587 328,587 回报混合型证券投资基金 10 中国建设银行股份有限公司－泓德泓业 547,645 547,645 547,645 灵活配置混合型证券投资基金 红土创新基金管理 11 红土创新基金－银河证券－深圳市创新 14,238,773 14,238,773 14,238,773 有限公司 投资集团有限公司 西藏瑞华资本管理 12 西藏瑞华资本管理有限公司 10,229,081 10,229,081 10,229,081 有限公司 合计 65,717,415 65,717,415 65,717,415 四、 本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量（股） 比例% 增加 减少 数量（股） 比例% 一、有限售条件股份 277,262,958 39.95 65,717,415 211,545,543 30.48 01首发后个人类限售股 14,193,483 2.05 14,193,483- - 02股权激励限售股 5,933,000 0.85 5,933,000 0.85 03首发后机构类限售股 51,523,932 7.42 51,523,932- - 04高管锁定股 205,612,543 29.63 205,612,543 29.63 二、无限售条件股份 416,723,457 60.05 65,717,415 482,440,872 69.52 三、股份总数 693,986,415 100.00 65,717,415 65,717,415 693,986,415 100.00 注：“首发后个人类限售股”的数量由“中国建设银行股份有限公司－鹏华丰收债券型证券投资基金、中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司－泓德远见回报混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司－泓德泓业灵活配置混合型证券投资基金”五支基金组成。 五、国金证券关于公司限售股解禁的核查意见 国金证券经核查后认为： 聚飞光电公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了2015年非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国金证券股份有限公司对聚飞光电本次解除限售股份并上市流通事项无异议。 保荐代表人：幸思春 林海峰 国金证券股份有限公司 2016年12月9日